公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　本募集说明书是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

　　投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

　　中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。

　　本募集说明书所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需经中国证监会同意注册。

　　公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第八届董事会第二十四次会议、第八届董事会第二十六次会议及2023年第二次临时股东大会审议通过，已取得中国稀土集团的批准并经深交所审核通过。根据《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行尚需经中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。

　　本次发行对象将在公司本次发行股票申请通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况协商确定。

　　3、本次发行股票采取询价发行方式，发行的定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），且不低于发行前公司最近一期末经审计的每股净资产。具体发行价格由股东大会授权董事会在公司通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

　　若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。

　　4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过294,266,694股（含本数）。最终发行数量上限以中国证监会同意注册文件的要求为准, 在上述范围内，由公司董事会按照股东大会授权与保荐机构（主承销商）根据募集资金需求情况、实际认购情况等协商确定最终发行数量。

　　如公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的股票数量上限将按中国证监会的相关规则进行相应调整。

　　5、本次发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过209,666.0661万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟全部投入以下项目：

　　其中，收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权的交易价格由符合《证券法》要求的评估机构出具的、并经中国稀土集团备案（备案号：0875XTJT2023001）的资产评估报告的评估结果确定。

　　在本次发行募集资金到位之前，收购中稀湖南94.67%股权以本次发行股票获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册为实施前提。根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》的相关规定，本次向特定对象发行股票不适用《上市公司重大资产重组管理办法》。

　　若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，在最终确定的本次募投项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　6、本次发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

　　7、本次发行对象通过本次发行认购的股份自上市之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　8、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等规定，公司董事会制定了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》。

　　9、本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润由公司新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　10、本次发行股票后，公司股本及净资产规模将会相应增加。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险。对此，公司制定了填补回报的措施，但公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。

　　11、有关本次发行的风险因素的详细情况请详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”。

　　稀土广泛应用于各个领域，经济形势波动将对原材料供应、稀土产品下游需求及价格产生影响。近年来，稀土产业结构性矛盾依然突出，上游原矿资源开发与供应格局不断变革，下游高端应用产品相对不足，稀土元素应用不平衡，同时由于产业政策的全面落实以及稀土行业的高质量发展正在进一步推进当中，稀土产品价格波动明显，公司营业收入与利润亦将可能受到相应影响，增加了公司生产经营的不确定风险。

　　在国家积极的产业政策推动下，行业主管部门初步完善了稀土开采、生产、流通等环节的管理政策，同时采取了连续性的稀土秩序专项整治行动，稀土行业产业结构正逐步调整。受到稀土市场供求关系变化的影响，稀土产品价格存在下跌的可能性。

　　本次发行完成后，公司从事主营业务将覆盖稀土矿开采和稀土氧化物冶炼等行业，涉及多项经营风险，包括宏观政策、环保要求、工业事故、矿场坍塌、恶劣天气、设备故障、火灾、地下水渗漏、爆炸及其他突发性事件，这些风险可能导致公司的矿场或冶炼厂受到财产损失，并可能造成人员伤亡、环境破坏及潜在的法律责任。

　　本次发行完成后，中稀湖南将成为公司子公司，公司资产规模将进一步增加，对公司的人员素质、管理水平和运营能力等诸多方面提出更高要求。如果公司管理层的管理水平不能适应公司规模扩张的需要，将可能影响公司经营及竞争力。

　　公司本次发行的部分募集资金将用于收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权。中稀湖南拥有的矿业权采用折现现金流量法进行评估及定价，根据上市公司与五矿稀土集团签署的《业绩承诺与盈利补偿协议》，五矿稀土集团针对中稀湖南矿业权口径净利润进行了业绩承诺。

　　由于宏观经济环境变化、行业景气度波动、市场竞争加剧等原因可能出现承诺业绩无法实现的情况。尽管《业绩承诺与盈利补偿协议》约定的业绩补偿方案可以较大程度地保障公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来中稀湖南在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

　　2023年半年度，受稀土产品市场波动较大及稀土产品价格同比下跌等因素影响，公司经营业绩较上年同期出现大幅下滑，实现归属于上市公司股东净利润4,530.52万元，同比2022年1-6月降低85.13%。公司目前产品主要为稀土氧化物等产品，产品价格受宏观经济形势、产业政策变化以及市场供需关系影响存在一定程度波动，公司归母净利润等业绩情况受产品价格影响较大，若前述各项因素中的某一项因素发生重大不利变化或者多项因素同时发生，公司将有可能出现本次发行当年营业利润下滑超过50%甚至亏损的情况，提请投资者关注公司未来业绩下滑的风险。

　　暂不开采区所属矿区尚需取得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手续后方可正常进行开采。能否取得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，以及最终取得环境影响评价批复的时间存在一定的不确定性。同时，标的公司所持有的采矿许可证有效期限为2015年6月17日至2024年6月17日，标的公司将在法定期限前及时申请办理采矿权续期，但仍存在一定采矿权到期无法续期的风险。如标的公司无法办理采矿权许可证的延续登记，将对其后续的生产经营产生重大不利影响。

　　七、暂不开采区无法正常开采及采矿权许可证无法按时完成续期的风险 .... 6

　　六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 .............. 42

　　八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序 .. 62

　　五、标的公司主要资产权属状况、对外担保及主要负债、或有负债情况 .. 80

　　二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .... 124

　　四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保

　　括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ........ 131

　　中国稀土、五矿稀土、公司、本公司、上市公司、发行人 指 中国稀土集团资源科技股份有限公司（曾用名：五矿稀土股份有限公司、山西关铝股份有限公司）

　　稀土研究院 指 中稀（北京）稀土研究院有限公司（曾用名：五矿（北京）稀土研究院有限公司）

　　中稀湖南、江华稀土、标的公司 指 中稀（湖南）稀土开发有限公司（曾用名：五矿稀土江华有限公司）

　　中稀永州新材、兴华稀土 指 中稀（永州）稀土新材料有限公司（曾用名：五矿稀土江华兴华新材料有限公司、五矿江华瑶族自治县兴华稀土新材料有限公司）

　　《股权收购协议》 指 《中国稀土集团资源科技股份有限公司与五矿稀土集团有限公司之附条件生效的股权收购协议》

　　《股权收购协议之补充协议》 指 《中国稀土集团资源科技股份有限公司与五矿稀土集团有限公司之附条件生效的股权收购协议之补充协议》

　　《业绩承诺与盈利补偿协议》 指 《中国稀土集团资源科技股份有限公司与五矿稀土集团有限公司之附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》

　　《资产评估报告》 指 《中国稀土集团资源科技股份有限公司拟收购股权涉及五矿稀土江华有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告（深中联评报字[2023]第12号）》

　　《采矿权评估报告》 指 《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿采矿权评估报告（中联湘 矿评字[2023]第006号）》

　　《审计报告》 指 《五矿稀土江华有限公司审计报告（天职业字[2022]45496号）》、《中稀（湖南）稀土开发有限公司审计报告（天职业字[2023]6310号）》、《中稀（湖南）稀土开发有限公司审计报告（天职业字[2023]42166号）》

　　本次发行、本次向特定对象发行、本次向特定对象发行股票 指 公司拟向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者等不超过35名的特定投资者发行不超过294,266,694股（含294,266,694股）每股面值为1元的人民币普通股

　　募集说明书、本募集说明书 指 中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）

　　本次交易 指 本次交易指上市公司通过向特定对象发行股票募集资金后，以现金方式购买中稀湖南94.67%股权

　　业绩承诺期 指 标的股权交割日当年及其后两个会计年度。如标的股权于2023年完成交割，则业绩承诺期为2023年至2025年；如标的股权于2024年完成交割，则业绩承诺期为2024年至2026年；以此顺延

　　承诺净利润 指 业绩承诺人所承诺的标的公司在业绩承诺期累计实现的扣除非经常损益后的矿业权口径净利润

　　实际净利润 指 标的公司在业绩承诺期届满时累计实际实现的扣除非经常损益后的矿业权口径净利润

　　A股 指 在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

　　稀土冶炼、分离 指 以稀土精矿或者含稀土的物料为原料，通过分解提取、分组、分离等工艺生产稀土氧化物或者化合物的过程，分为湿法冶炼和火法冶炼

　　除特别说明外，所有数值保留两位小数，均为四舍五入。若本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

　　截至本募集说明书签署日，五矿稀土集团直接持有发行人23.98%股份，为发行人控股股东；中国稀土集团直接持有发行人16.10%股份，并通过全资子公司五矿稀土集团间接持有发行人23.98%股份，合计持有发行人40.08%股份，为发行人实际控制人。

　　经营范围 销售金属材料、金属制品、金属矿石;有色金属矿采选业;固体矿产地质勘查;稀有稀土金属冶炼;有色金属压延加工;有色金属合金制造;技术服务、技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广;货物进出口;技术进出口。(市场主体依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

　　截至本募集说明书签署日，五矿稀土集团持有发行人的股份不存在质押或冻结等权利受限制的情形。

　　注：上表五矿稀土集团2022年财务数据已经审计，2023年1-6月财务数据未经审计。

　　经营范围 许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采，矿产资源勘查（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：稀有稀土金属矿采选，稀有稀土金属冶炼，有色金属压延加工，有色金属合金制造，金属材料销售，金属制品销售，新型金属功能材料销售，有色金属合金销售，金属矿石销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，货物进出口，技术进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　截至本募集说明书签署日，中国稀土集团直接持有发行人16.10%股权，并通过五矿稀土集团间接持有发行人23.98%股权，合计持有发行人40.08%股权，实现对发行人实际控制。

　　截至本募集说明书签署日，中国稀土集团持有发行人的股份不存在质押或冻结等权利受限制的情形。

　　注：上表中国稀土集团2022年财务数据已经审计；2023年1-6月财务数据未经审计。

　　公司目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务；公司通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。

　　根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），结合中国稀土的实际业务，发行人所属的行业属于制造业中的稀有稀土金属冶炼（C323）。

　　为完善稀土产业宏观调控，我国建立了由工信部牵头，国家发改委、财政部、自然资源部、商务部、生态环境部、海关总署、税务总局、工商总局、质检总局、安全监督总局等部门参加的稀有金属（含稀土）部际协调机制。根据国务院于2011年5月印发的《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》，国务院有关部门按职能分工，做好相应管理工作，承担相应的责任。具体分工包括：

　　工信部 负总责，并负责稀土行业管理，制定指令性生产计划，维护稀土生产秩序，指导组建稀土行业协会

　　自然资源部 负责稀土资源勘查开采和总量控制管理、矿业秩序整顿和资源地储备

　　此外，中国稀土行业协会是按照国家一级行业协会标准筹建的单位，隶属于工信部。为稀土企业提供生产指导、市场调研、行业管理、中介服务、贸易摩擦预警等，发挥联系企业与政府以及国内外市场之间的“桥梁”作用。

　　1 2023.02 商务部、科技部 《中国禁止出口限制出口技术目录》（征求公众意见版） 大幅增加对稀土产业链相关技术的出口限制，包括采选冶纳入限制目录、金属纳入禁止目录、稀土永磁纳入禁止目录等

　　2 2021.12 工信部等部门 《“十四五”原材料工业发展规划》 推动离子吸附型稀土矿绿色高效开采等资源高效利用技术。发挥产业链龙头企业引领带头作用，做强做大稀土企业集团，鼓励稀有金属企业加快整合。优化年度开采总量控制指标管理机制，科学调控稀土、钨等矿产资源的开采规模。支持铁矿石、铜矿、稀土等国内重点矿山建设。

　　3 2021.01 工信部 《稀土管理条例（征求意见稿）》 提出国家对稀土开采、稀土冶炼分离实行总量指标管理，实行稀土资源地和稀土产品战略储备，并首次明确对违反规定企业的处罚条例

　　4 2020.01 人大常委 《中华人民共和国出口管制法》 加强和规范了出口管制，稀土作为重要战略物资其出口或将被进一步缩减

　　5 2020.01 自然资源部 《自然资源部关于推进矿产源管理改革若干事项的意见》 严格控制出让稀土放射性矿产开采项目

　　6 2019.11 国家发改委、商务部 《市场准入负面清单（2019年版）》 1、稀土矿山开发、稀土冶炼分离项目、稀土深加工项目由省级政府核准；2、淘汰类：20,000吨（REO）/年以下混合型稀土矿山开发项目、5,000吨（REO）/年以下的氟碳铈矿稀土矿山开发项目、500吨（REO）/年以下的离子型稀土矿山开发项目；3、限制类：稀土开采项目（符合开采总量控制指标要求的稀土企业集团项目除外）、稀土冶炼分离项目（符合国家节能环保等法律法规要求的项目除外）

　　7 2019.08 人大常委 《中华人民共和国资源税法》 新公布轻稀土资源税为7%-12%，中重稀土为20%

　　8 2019.06 工信部 《稀土产品的包装、标志、运输和贮存》 工信部发布《稀土产品的包装、标志、运输和贮存》强制性国家标准，要求在稀土产品资料来源；产品运输，包装，标志和贮存标准中，增加原料溯源性的标志

　　9 2019.01 工信部等十二部门 《关于持续加强稀土行业秩序整顿的通知》解读 对倒卖犯法稀土、稀土矿产品等违规企业严肃处理。强调对存在收购加工和倒卖非法稀土矿产品，超计划生产，进口手续一证多用等违法违规行为的企业，依法严肃处理

　　10 2018.12 工信部等八部门 《关于持续加强稀土行业秩序整顿的通知》 明确了加强稀土行业秩序整顿任务分工，主要目标和落实举措，便于中央和地方形成部门合力，加强对违法违约行为的惩治力度

　　11 2016.06 工信部 《稀土行业规范条件（2016年本）》 制定了稀土行业准入条件和行业标准，从而有效保护稀土资源和生态环境，推动稀土产业结构调整和升级，规范生产经营秩序，促进稀土行业持续健康发展。

　　12 2016.01 工信部 《稀土行业发展规划（2016-2020年）》 提出一条指导思想、五项基本原则、五个发展目标、六个基本任务。多种产量措施助推稀土产品“十三五”期间更上一层楼

　　13 2016.01 国务院办公厅 《国务院办公厅关于加快推重要产品追溯体系建设的意见》 要求工信部开展稀土产品追溯体系建设，实现从稀土开采，冶炼分离（含资源综合利用）到流通，出口全过程的产品追溯管理

　　14 2015.04 国务院 《关于实施稀土、钨、钼资源税从价计征改革的通知》 将稀土、钨、钼资源税由从量计征改为从价计征，合理确定税率，将稀土、钨、钼的矿产资源补偿费费率降为零，停止征收相关价格调节基金，建立矿产资源权利金制度

　　15 2013.01 工信部、发政委、财务部等部委 《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》 提出发幅度减少稀土开采和冶炼分离企业数量，提高产业集中度，基本形成以大型企业为主导的行业格局

　　16 2012.06 工信部 《稀土指令性生产计划管理暂行办法》 工信部根据国内外市场需求和本年度计划执行情况，商有关部门提出下一年度稀土开采、生产和进出口总量计划等。明确了稀土矿产品生产企业申请计划应具备的条件，企业未获得计划指标，不得从事稀土矿产品和稀土冶炼分离产品的生产。

　　17 2011.05 国务院 《国务院关于促进稀土行业持续健康发展的若干意见》 加快转变稀土行业发展方式，提升开采、冶炼和应用的技术水平。坚持保护环境和节约资源，坚持总量控制和优化存量，坚持统筹国内国际两个市场、两种资源、积极开展国际合作，力争用5年左右时间形成合理开发。有序生产，高效利用技术先进，集约发展的稀土行业持续健康发展格局

　　稀土元素被誉为“工业的维生素”，具有无法取代的优异磁、光、电性能，对改善产品性能、增加产品品种、提高生产效率起到了巨大的作用。

　　稀土资源利用从最初的开发到下游的应用可以分为开采、冶炼分离、加工等环节，即首先从稀土矿山中开采得到稀土原矿，再通过冶炼、分离方法得到稀土氧化物、混合稀土金属、单一稀土金属。对于稀土金属及氧化物，又可进一步精密加工成稀土磁性材料、稀土发光材料、稀土催化材料、稀土合金材料和稀土储氢多种下游材料。经精加工所得的稀土产品下游应用价值高，用量少，已成为改进产品结构、提高科技含量、促进行业技术进步的重要元素，被广泛应用到多类技术领域，如新能源汽车、工业机器人、变频空调、尾气净化催化剂及石油裂化催化剂以及稀土发光材料等。

　　在稀土矿储量方面，我国是稀土资源储量最为丰富的国家。截至2022年底，全球稀土储量约为1.3亿吨。其中，我国以4,400万吨的稀土矿资源储量居于全球首位；越南稀土矿储量为 2,200万吨，位列全球第二；而巴西和俄罗斯稀土矿储量均为2,100万吨，并列全球第三。

　　在稀土矿采选方面，2022年全球稀土矿开采产量为30万吨。其中，中国产量为21万吨，占据全球产量的70%；其次为美国，年产量4.3万吨，约占中国产量的1/5。

　　从全球1994年-2022年的稀土矿产量来看，1994年-2017年间全球产量处于缓慢增长且存在一定波动的状态，直至2018年起开始呈明显的增长趋势。

　　稀土矿采选领域早期主要由美国占主导地位。1980年以来，美国修改部分法规以严格管控提炼稀土的含钍类矿，致使当地稀土产品的市场竞争者大幅减少；在该背景下，我国稀土产业开始蓬勃发展，稀土价格不断下降使外国稀土企业承受不住价格下滑而纷纷倒闭，我国稀土采选产业迅速占领国际市场。但在此过程中，非法开采和恶意压低价格竞争大量出现，并带来如资源流失、过度开采、环境破坏等诸多问题。国务院开始对我国稀土资源实施出口配额，同时大力推广、开发新型的稀土材料以开拓稀土的消费市场，进入21世纪后，稀土的战略价值受到了更深程度的重视，我国实行了更加严格的出口管制并开始对稀土资源进出口征收关税，我国的稀土产业结构也逐步由“开采冶炼和初级产品加工为主”向“中高端材料和高级应用产品为主”转变。2006年起，我国为防止过度开采而开始实行稀土开采总量控制指标管理制度，国内稀土资源开发活动逐步得到规范，稀土产量有序平稳的增长。

　　我国稀土资源不仅储量大、矿种全，而且广泛分布于全国22个省区。目前大量开采的稀土矿床、岩体主要有包头混合型稀土矿，以江西、广东、广西、福建为代表的离子吸附型稀土矿，以山东微山、四川冕宁为代表的氟碳铈矿等，相应地主要稀土矿产品也主要分为三类：氟碳铈矿-独居石混合型稀土矿（包头稀土精矿）、南方离子型稀土精矿和氟碳铈矿。

　　我国稀土产业稳步发展，技术进步不断加快，产业链不断延伸，产业结构和产品结构在不断调整的过程中已趋于合理。高纯、单一稀土产品已达到总商品量的一半以上，基本适应和满足国内外市场的需求。在冶炼分离产品中，稀土氧化物为主要产品，包含氧化镧、氧化铈、氧化钕、氧化镨、氧化铽、氧化镝、氧化铕、氧化钇、氧化钐等。

　　在稀土冶炼分离行业，我国大型稀土集团在全球有占据绝对领先地位，海外仅如澳洲Lynas等少数公司具备稀土冶炼分离的产能。同时，我国稀土公司具有显著的成本优势，因此在稀土冶炼分离行业的优势地位短期不会被改变。

　　与稀土矿的采选相同，我国稀土的冶炼分离的产量需根据工信部和自然资源部分配的指标进行。近年来，上述冶炼分离产品产量指标的逐年稳步增长，与终端需求存在一定关联。目前，稀土在全球市场终端主要用于永磁材料、储氢、抛光以及催化等产品，下游需求处于稳定增长阶段；为维护市场秩序的相对稳定，我国也在根据需求相应提高冶炼分离产量指标。

　　在稀土产品价格方面，以中国稀土行业协会公布的稀土价格指数为参考，2014-2020年间我国稀土价格较为稳定，略有波动；2020年后，我国稀土价格指数开始发生较大的波动，在2022年初上涨趋势鲜明，这主要是由于市场需求增长较快所致。与此同时，当年稀土矿产品供应量只有小幅度的调升。2022年3月开始，稀土价格指数呈不断下降的趋势，主要系许多地区停工停产，相应需求不断下降，导致稀土产品价格同步下降。未来稀土产品价格有望在短期波动后，随需求恢复而稳步回升。

　　下游稀土精加工材料作用大，用量少，已成为改进产品结构、提高科技含量、促进行业技术进步的重要元素，被广泛应用到多类技术领域，如新能源汽车、新能源发电、工业机器人、尾气净化催化剂及石油裂化催化剂以及稀土发光材料等。

　　在稀土应用领域，永磁材料是稀土最主要和最具发展潜力的下游应用领域。永磁体是由一种被磁化并产生自身持久磁场的材料制成的物体。自20世纪60年代面世以来，稀土永磁材料经历了50多年的发展，形成了具有实用价值的三代稀土永磁材料，磁性能不断突破。1968年出现的第一代稀土永磁材料以SmCo5合金为代表，1977年出现的第二代稀土永磁材料以Sm2Co17合金为代表，1983年出现的第三代稀土永磁材料以Nd2Fe14B合金为主要代表。其中，第一代和第二代稀土永磁材料统称为钐钴永磁材料，第三代统称为钕铁硼永磁材料。用稀土永磁材料制造的电机具有效率高、功率密度高、力矩（转矩）高，体积小、噪音小、温升小，稳定性可靠性好等优点，从而使稀土永磁材料成为节能降耗、绿色环保的核心功能材料，是自动化、智能化必不可少的要素，拥有广阔的发展空间。

　　永磁同步电机和交流异步电机是目前应用于新能源汽车的主要两种驱动电机。永磁驱动电机以其具有尽可能宽广的弱磁调速范围、高功率密度比、高效率、高可靠性等性能优势可在有效降低整车的重量的同时提高能量转换效率，在新能源汽车市场中逐步占据主流地位。高性能烧结钕铁硼作为稀土永磁驱动电机的核心材料，对电机的性能起着重要作用。同时，新能源汽车对钕铁硼消耗量也高于普通汽车电机。新能源汽车每辆纯电动车消耗钕铁硼5-10kg，每辆插电式混合动力汽车消耗2-3kg。

　　当前，汽车电动化发展趋势明确，新能源汽车产销量持续超预期，带动稀土材料需求增长。从国内市场来看，新能源汽车已进入高速发展期补贴驱动逐步切换向市场驱动发展，行业成长迅猛。2021年10月国务院印发《2030年前碳达峰行动方案》，提出2030年新增新能源、清洁能源动力的交通工具比例达到40%左右。根据中国汽车工业协会数据，2016年至2022年末，我国新能源汽车占汽车整体产量的比例从1-3%提升至30%以上；2022年，我国汽车产销分别完成2,702.1万辆和2,686.4万辆，同比分别增长3.4%和2.1%。随着新能源汽车产量和渗透率的不断提升，作为新能源汽车核心部件之一，以永磁电机为代表的驱动电机需求将受到持续提振。

　　风力发电机分为永磁直驱式、半直驱式和双馈异步式，其中永磁直驱式和半直驱式使用高性能钕铁硼磁钢。相对于双馈异步式机组，永磁直驱风机由于无齿轮箱，减少传动损耗的同时简化了传动结构，从而提升了发电效率与机组可靠性，降低了运维成本。半直驱风机则在一定程度上结合了双馈机组与直驱机组的优势，在实现提高齿轮箱的可靠性的同时实现了对大功率直驱发电机设计与制造条件的改善。

　　在碳中和目标下，全球风电行业发展有望提速，带动稀土永磁材料需求持续释放。我国也已宣布到2030年非化石能源占一次能源消费比重将达到25%左右，风电、太阳能发电总装机容量将达到12亿千瓦以上。全球风能理事会GWEC发布《2022年全球风能报告》（Global Wind Report 2022），2022年全球新增风电装机预计约达100.6GW，2026预计达128.8GW。而2050年年风电装机容量需要增加四倍于目前的水平，才能达到净零排放。同时，2020年全球永磁直驱及半直驱式风机占比约30%，预计2025年将达到50%左右。随着风机大型化趋势发展，应用高性能钕铁硼磁钢的直驱和半直驱永磁电机渗透率将实现持续提升，为稀土永磁材料需求打开增长空间。

　　工业机器人的生产对于钕铁硼有着相当要求。在机器人及智能制造领域中，伺服电机是控制机器人关节灵活运动的关键设备，对精度、转速、抗过载能力、稳定性、速度相应能力等方面具有较高的要求，因此高性能钕铁硼磁材成为其理想材料，有助于在快速反应、提高功率密度的同时，减小体积，实现轻量化。

　　2022年11月工业机器人产量环比上涨。国家统计局数据显示，2022年11

　　月工业机器人产量为40,113台，月同比上升2.8%。2021年内总产量为318,105台，同比增长48.03%；2020年内总产量为214,888台，同比增长45.32%。工业机器人产量逐年递增，增长趋势趋于稳定。新增产量提升钕铁硼需求量，继续拉动氧化镨钕需求总量。

　　中国稀土行业协会数据显示，2022年1-6月，机动车尾气净化剂（自主品牌汽车催化剂）同比增加36.4%至975万升，石油裂化催化剂（国产催化剂）产量同比减少4.4%至10.9万吨。

　　中国稀土行业协会数据显示，2022年1-6月，LED荧光粉产量289.5吨，同比下降14.9%；长余辉荧光粉产量120.5吨，同比下降5.9%；三基色荧光粉

　　2021年1月《稀土管理条例（征求意见稿）》的发布对稀土开采、冶炼分离等生产经营秩序进行规范，有利于稀土资源的合理开发利用，促进稀土行业持续健康发展，保护生态环境和资源安全。2021年12月，工业和信息化部、科技部、自然资源部联合印发的《“十四五”原材料工业发展规划》（简称“原材料十四五规划”）中，稀土产业已被明确为技术创新重点方向，涉及新技术研发（离子吸附型稀土矿绿色高效开采、超高纯金属及靶材制备等）、技术工程化（高性能稀土永磁材料选区精准渗透、虚拟仿真、在线监测、机器视觉等智能制造等）、产业化应用（高丰度元素平衡利用等）等多个细分领域；此外，十四五规划在新材料创新发展工程中，也对稀土产业在突破重点品种（超高纯稀土金属及化合物、高性能稀土磁性、催化、光功能、储氢材料等）、提升公共平台（建设稀有金属等制造业创新中心、应用示范平台等）等方面的发展提出了明确要求。这些政策及措施为行业的持续、稳定、健康发展提供了良好的保障。

　　稀土种类繁多，下游应用广泛，是新能源、新材料、国防军工等重点行业的关键材料。稀土元素具有优秀的磁、光、电性能，已广泛应用于电子、石油化工、冶金、机械、能源、轻工、环境保护、农业等领域。随着全球环保政策以及国内“双碳”政策的推动，新能源汽车、工业电机、风力发电、消费电子、变频空调及工业机器人等领域高速发展，下游市场的需求增长将带动稀土行业进入高质量发展周期。

　　我国在稀土冶炼分离技术和理论方向均具备长期优势，尤其是稀土分离提纯采用萃取法，极大提高了生产效率；同时我国稀土冶炼全流程技术向着提高生产效率，降低成本，减少缓解污染，减少稀土资料浪费的方向不断发展。稀土采选及冶炼分离技术的进步有利于行业企业降低生产成本、提高投入产出率，进而提升行业竞争力。

　　我国是全球稀土资源储量最为丰富的国家，中国稀土储量达 4,400万吨，占全球稀土储量的33.85%，同时我国稀土矿物种类丰富，稀土元素较全。

　　近年来，稀土产业结构性矛盾依然突出，上游原矿资源开发与供应格局不断变革，下游高端应用产品相对不足，稀土元素应用不平衡，同时由于产业政策的全面落实以及稀土行业的高质量发展正在进一步推进当中，稀土产品价格波动明显，导致行业内公司营业收入与利润亦将可能受到相应影响。

　　在稀土冶炼分离领域，我国稀土分离提纯技术全球领先，海外各国正积极投资研发新技术，若海外各国成功研发新技术，稀土供应将大量释放，稀土价格存在较大的下行压力，从而导致行业整体利润受到影响。

　　在稀土下游应用领域，我国稀土下游产业整体发展尚处于追赶阶段，高端材料和器件与先进国家仍存在一定差距，产业整体需要由低成本资源和要素投入驱动，向扩大新技术、新产品和有效供给的创新驱动转变，优化产业结构，重点发展稀土高端材料和器件产业。同时，目前世界各国为摆脱对重稀土的依赖，降低磁材成本，都在积极研发无镝或少镝技术，技术发展较快。若未来技术迭代成功，稀土需求将大幅度降低，行业景气度将受到较大冲击。

　　我国有着全世界最丰富的稀土资源，并且品种齐全易开采，是唯一具有完备稀土产业链的国家。由于我国稀土储量全球最高，占总储量的36.67%，其中中重稀土储量更是占据80%以上，稀土行业战略意义重大。由于稀土元素在电子结构和化学性质上相似，冶炼分离具备很高的技术门槛。我国利用资源优势推进分离技术的发展，在经过多年的技术迭代后已经形成了全球领先的冶炼分离技术。在先进技术的支持下中国冶炼分离产量也位列第一，占全世界总产量的90%。海外方面由于矿山品质不高、品种单一、冶炼分离工艺不成熟，再加上高环保及人力成本的限制，很难与中国稀土行业竞争，仅有澳大利亚的Lynas公司拥有较为成熟的冶炼分离技术，能在冶炼分离产品上与中国产生一定竞争。

　　我国虽然稀土资源丰富，冶炼技术成熟，但在2006年以前稀土行业却存在着恶性竞争的现象。针对这一现象，从2006年起我国开始发布每年稀土开采总量以及冶炼产量控制指标，且未来稀土供给增量也由指标决定。指标的公布也从侧面反映出了国家对于控制稀土供给有序增长，防止企业互相压价的决心。

　　2014年，由工信部牵头制定的稀土大集团组建方案获国务院批复同意，方案中计划组建北方稀土、中铝集团、中国五矿、南方稀土集团、广东稀土和厦门钨业六大稀土集团。2015年5月，六大稀土集团相继完成备案。截至2016年12月，六大稀土集团均通过了审核验收。通过大集团整合政策，国内稀土产能以及国家总量控制计划逐步向六大稀土集团集中，我国稀土行业生产经营秩序将有望进一步好转。

　　2021年，中铝集团、中国五矿、赣州市人民政府等进行相关稀土资产的战略性重组，组建成立中国稀土集团，中国稀土集团成立，旨在促进协同发展、稀土资源优势互补以及稀土资源供给集中化。至此，六大稀土集团进一步整合为四大集团，分别是中国稀土集团、北方稀土、广东稀土、厦门钨业。除了中国稀土集团以外，关键的稀土冶炼分离企业包括北方稀土、广晟有色、厦门钨业、盛和资源等。

　　公司作为稀土分离行业的重要企业，近年所获得的离子型稀土冶炼分离总量控制计划指标居行业前列。旗下主要分离企业已通过ISO9000、ISO14000、OHSAS18000三体系认证，并能实现十五种单一高纯稀土元素的全分离，有效地提高了稀土资源综合利用率。旗下稀土研究院系国家“863”和“973”计划承担单位，近年来所开发的联动萃取工艺设计和控制及钙皂化等多项技术在国内多家企业中成功应用，其在含酸和多组份体系萃取分离理论和工艺设计方面具有突出优势。特别是在中国稀土集团成立后，其形成的稀土资源保障、绿色环保、科技创新、贸易流通等方面优势，将对进一步推动公司绿色、创新、高质量发展产生积极影响。

　　北方稀土是我国四大稀土集团（原六大稀土集团）之一，也是国内稀土冶炼分离领域的领先企业，1997年9月于上交所主板上市（600111.SH）。该公司具备完整的产业链生产能力，包括分离冶炼、功能材料以及深加工应用，可生产稀土类产品共11大类，50余种。该公司控股股东包头钢铁（集团）有限责任公司拥有全球最大的稀土矿白云鄂博矿的独家开采权，下属子公司包钢股份（600010.SH）排他性地向北方稀土供应稀土精矿，为其生产经营提供了原料保障，并将其资源优势转化为中国北方稀土的产业发展优势。

　　广晟有色是一家主要从事稀土开采、冶炼分离、深加工以及有色金属贸易业务的大型企业，2000年5月于上交所主板上市（600259.SH）。该公司横向构筑“稀土、铜、钨”三大产业布局，纵向打造“矿山开采、冶炼分离、精深加工、贸易流通与进出口”完整的稀土产业链，主要产品包括稀土精矿、混合稀土、稀土氧化物、稀土金属、稀土永磁材料等。

　　公司系国家级稀土集团——广东稀土集团控股子公司，是广东省内稀土资源唯一合法开采企业，持有省内全部3本稀土采矿证。公司是广东省唯一国家批准的稀土采矿权人并且控制着广东省内两个稀土矿山，并且两个都为南方离子型稀土矿，其特点是稀土元素含量除轻稀土中的镧、铈、镨、钕外，铽和镝等重稀土元素含量丰富，属于稀缺战略资源。在稀土氧化物方面，该公司拥有14,000t/a南方离子吸附型稀土矿中重稀土分离能力，有着领先的冶炼分离技术。

　　厦门钨业于2002年11月于上交所主板上市（600549.SH），是国家组建的大型稀土集团之一。该公司主要从事于钨钼、稀土和锂离子电池材料三大核心业务，从而建立了从稀土采选，冶炼分离到稀土深加工产品的完整产业链。厦门钨业自有稀土矿（含托管矿山）包括长汀中坊稀土矿、长汀县杨梅坑稀土矿、连城县文坊稀土矿、上杭县加庄稀土矿、连城县黄坊稀土矿等。

　　盛和资源2003年5月于上交所主板上市（600392.SH），公司主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工以及锆钛矿选矿业务。其中，在稀土矿采选领域，盛和资源在中国境内托管了和地矿业拥有的四川大陆槽稀土矿，参股了冕里稀土、山东钢研中铝稀土科技有限公司。境内矿山按照国家下发的生产指标开展生产经营，托管的矿山所产精矿以公司自用为主，同时会根据市场情况部分对外销售，参股的矿山公司按照市场化方式经营。该公司在中国境外参股了美国MP Materials公司，并包销其稀土精矿等主要稀土产品，此外，公司还参股了澳大利亚格陵兰公司、Peak 稀土公司，并成为其第一大股东。

　　Neo Performance Materials是一家致力于提供高科技产业基础材料的供应商，其产品被广泛运用于各种环保高科技技术，比如电动汽车，污染控制系统，节能照明，净水装置等。该公司业务主要分为三个部门：Neo Chemicals &Oxides、Neo Magnequench和Neo Rare Metals。其中Magnequench部门主要负责生产稀土永磁粉末。同时公司也有生产特殊化学品以及合金，并且在中国以及泰国都设有工厂。2021年，该公司生产稀土永磁粉末6,090吨，同比增长21.41%。

　　Lynas Rare Earths Ltd.是境外位数不多具有国际竞争力的稀土冶炼分离产品制造商，其在澳大利亚西部的莱纳斯韦尔德山（Lynas Mt Weld）矿被公认为世界上主要的稀土矿床之一。Lynas还在马来西亚经营着世界上最大的单一稀土加工厂，生产高质量的分离稀土材料，出口到亚洲、欧洲和美国的制造市场。

　　MP Materials是一家美国稀土材料公司，总部位于拉斯维加斯。该公司拥有并经营着一个位于加州克拉克山脉的山口矿（Mountain Passmine）。Mountain Pass是美国最大的并且也是唯一的在产稀土矿山，矿石储量为2733万吨，平均品位约6.34%，REO储量为183万吨。公司专注于镨钕（NdPr）产品生产，这是一种用于高强度永磁体的稀土材料，为电动汽车、机器人、风力涡轮机、无人机和其他先进运动技术中的牵引电机提供动力。

　　根据我国2012年发布的《稀土行业准入条件》，我国稀土产业存在严格的准入资质，进入壁垒极高。准入条件主要明确两方面内容，一是明确了稀土矿采选及冶炼企业的最低生产规模，针对目前尚未达到最低标准的在产企业，要通过行业兼并重组等手段尽快达标；对于新设立企业，必须达到最低标准，否则不予注册登记；二是企业工艺装备水平、能耗、环保等方面均提出了较高的标准，对于未能达到该标准的落后产能，要加速淘汰。同年，工信部印发《稀土指令性生产计划管理暂行办法》，严格控制国内稀土矿产品和冶炼分离产品生产总量，未获得计划指标的企业不得从事稀土矿产品和稀土冶炼分离产品的生产。2016年7月1日起实施的《稀土行业规范条件（2016年本）》，要求稀土矿山开发、冶炼分离项目（含稀土资源综合回收利用企业的冶炼分离项目）应符合国家资源、安全生产、环境保护、节能管理等法律、法规要求，符合国家产业政策和相关发展规划要求，符合各省（自治区、直辖市）矿产资源规划、城市建设规划、土地利用总体规划、环境保护规划、安全生产规划等要求，发行人及公司需要符合工信部该规范条件的要求。2016年国务院印发《政府核准的投资项目目录（2016年本）》，将列入规划的新建的稀土矿山开发、冶炼分离项目下放省级政府或地方政府核准。尽管如此，因我国实施稀土大集团战略，原则上除原六大稀土集团（现四大稀土集团）之外的投资难以进入稀土行业。

　　稀土属于稀有金属，其价格相对较高，由于其稀缺性和独特的战略地位，近年来其市场价格不断上涨，使得稀土冶炼分离企业建立了较强的资金壁垒。因此，对于从事稀土冶炼分离的企业，必须具有较强的资金实力，才能保持企业正常生产经营。

　　日趋严格的稀土行业规范管理政策措施的出台以及相关政策的逐步有效落实，在打击稀土违法开采、治理环境污染、保护稀土资源、提振稀土价格、引导产业升级等众多方面均具有重大的积极意义。与此同时，稀土大集团的组建与进一步整合，将进一步增强对稀土行业的有益调节与影响。

　　从事稀土相关行业需要开采、分离、冶炼、深加工及应用各环节的研发、生产及销售等人才。目前我国稀土产业整体技术实力不足，针对稀土产业和技术的科研投入仍显不足，国内研究、从事稀土及相关产业的人才较少。专业能力强的人才，特别是强大的人才团队需要很长时间的培养，新进企业短时间内很难具备人才条件。

　　稀土行业除具有资本密集属性外，还具有技术密集属性，在矿石采选、分离、冶炼等各个环节均具有较高的技术要求。拥有较强技术实力的企业通常在产品收率、污染物排放、资源的循环利用等方面领先于其他企业，从而具有更强的竞争优势。

　　中国稀土主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务。自成立以来，公司始终专注从事稀土产业运营，在生产技术、产品品质、质量控制、节能环保、团队管理、合规运营等方面建立了较好优势，近年来经营规模和业绩持续向好。作为中央企业实际控制的专业化稀土上市平台，公司以其主业突出、股权多元、治理科学、运营高效、盈利良好等优势获得各方较好认可。

　　公司旗下的稀土研究院是公司稀土产品研发平台，主要从事稀土开采、分离环节节能环保的资源综合利用和工艺改进及稀土应用产品的研究与开发工作，系国家“863”和“973”计划承担单位。其已形成的核心技术主要包括稀土分离工艺优化设计系统、溶剂萃取法分离生产超高纯稀土技术、稀土分离生产过程物料联动循环利用环保技术等。公司旗下的定南大华与广州建丰主要从事高纯单一稀土氧化物、稀土富集物及稀土盐类产品的生产和销售，依托公司先进的技术以及研发支持，其生产的部分单一稀土氧化物纯度可达到99.999%以上，资源利用率达到98.5%以上，在产品质量、产品纯度、产品单耗、定制化产品供给及污染物排放标准等方面在国内稀土冶炼分离行业具有显著的竞争优势。

　　公司着眼于长远稳健，着眼于人与自然社会和谐共处，毫不吝惜地在安全环保、科技创新上进行基础性和战略性投入。在全公司范围内推广安全生产“四清单”，推行HSE目标管理风险绩效金，构筑“安全风险分级管控和隐患排查治理”双重预防体系。截至目前，公司已完成稀土湿法冶金联动萃取技术改造、新型皂化技术改造、灼烧炉窑的改造、母液回收技术改造、废水处理项目、整体环保项目改造以及稀土矿洁净料液项目等系列工程，公司整体健康安全环保水平持续处于优秀行列。

　　公司及旗下的稀土研究院、定南大华与广州建丰皆拥有经验丰富的经营管理团队，其对稀土冶炼分离企业的生产、运营、管理及稀土市场变化均有市场领先的能力和判断。

　　在国家政策的规范和支持下，稀土行业产业结构正逐步调整完善，行业整合工作进一步推进。中国稀土集团的成立，对推动稀土行业绿色发展转型、促进稀土产业高质量发展具有重大意义。公司作为中国稀土集团现阶段唯一上市平台，将积极契合稀土行业大整合的有利时机，充分发挥自身在稀土产业运营与上市平台优势，适时推进内外部稀土资产整合重组，为推动稀土行业持续健康发展做出积极努力。

　　一方面，本次向特定对象发行募集资金部分用于向五矿稀土集团收购其持有的中稀湖南94.67%股权。中稀湖南为全国单本离子型稀土开采指标最大的矿山项目，是“国家级绿色矿山试点单位”中第一家离子型稀土矿。本次拟注入的中稀湖南有望大幅强化上市公司的资源端保障，提升公司经营的稳定性和抗风险能力。另一方面，公司通过华泰鑫拓参股华夏纪元，参与其下属圣功寨稀土矿探矿权和肥田稀土矿探矿权的运营实施，并积极推进探转采办理工作。如未来相关审批工作顺利实施，该等矿业权将为公司后续进一步实现资源的开发利用、提升公司综合实力和竞争优势奠定较好基础。

　　同时，除上述企业外，发行人控股股东五矿稀土集团下存在部分稀土采矿权、探矿权和潜在稀土矿资源。目前，上述稀土矿资产均未建成投产，不具备开工条件。随着相关勘探、建设、审批工作的推进，上述资产在满足相关条件的前提下将优先注入上市公司，公司的资源渠道优势亦将得到进一步保障。

　　公司目前主要生产业务为稀土氧化物的冶炼分离，在稀土磁性材料、稀土催化材料等下游产业缺乏布局，下游应用产业的科技研发实力较为欠缺，相关产品的收入占比和盈利能力有待进一步提升。

　　报告期各期，公司主要的采购和销售地区均为国内，出口收入占比不足5%，国际影响力尚需加强。通过坚持国际化视野，公司未来一方面可通过寻求境外矿山的兼并收购机会，巩固自身资源优势；另一方面可大力推进产品国际化，开拓优质海外客户，提升上市公司的盈利能力和国际竞争力。

　　发行人目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务；通过外购稀土原料等方式进行分离加工，主导产品包括高纯的单一稀土氧化物及稀土富集物等。

　　报告期内，发行人的生产业务主要为稀土冶炼分离，通过子公司定南大华、广州建丰从事高纯单一稀土氧化物、稀土富集物及稀土盐类产品的生产和销售。

　　依托先进的技术以及研发支持，公司生产的单一稀土氧化物纯度达到99.999%以上，资源利用率达到98.5%以上，在产品质量、产品单耗及污染物排放标准等方面均在国内稀土冶炼分离行业具有领先的技术优势。公司产品凭借优越的性能，广泛应用于磁性材料、发光材料、催化材料、晶体材料以及高端电子元器件等领域。

　　（1）制定生产计划：根据生产指，公司结合市场及原料供应等综合因素，制定符合自身经营战略的年度、月度生产计划，并根据稀土市场的动态变化等进行随时调整；

　　（3）各环节质量控制：为进一步保证产品质量、提高稀土资源利用率，公司在各环节均安排了检测控制，采用抽检或全部检测的方式进行质量体系的全盘控制，保证公司产品质量稳定；

　　（4）完成生产、检验入库：生产完成后，质检人员将进行规范的检验工作，确定产品质量稳定后方可入库。

　　发行人下属生产型企业采用的稀土萃取分离工艺路线不完全相同，根据各企业实际生产和市场价格变化，选择全部分离或者部分分离出单一或混合稀土氧化物。

　　发行人稀土冶炼分离产品的生产工艺主要分为稀土矿产品的酸溶、稀土萃取分离、沉淀和灼烧4个环节。

　　（2）稀土萃取分离：根据不同稀土离子与萃取剂络合性能的差异，将混合稀土化合物逐级萃取分离，生成单一稀土氯化物。萃取分离为稀土冶炼分离的核心生产环节。

　　（3）沉淀：将萃取分离生成的单一稀土氯化物用草酸或纯碱等沉淀剂，反应生产单一稀土草酸盐沉淀物。

　　（1）根据公司经营战略制定销售策略：公司产品销售以直销为主。由于稀土市场变化过快，且稀土行业仍不甚稳定，公司必须根据整体经营战略调整相应的销售策略，以应对稀土市场的变化，保证公司的稳定运转；

　　（2）选择优质客户：选择优质客户进行业务来往，是公司保证长久经营的策略之一；公司的下游客户绝大部分为境内客户，也有少量境外客户；

　　（3）签订销售合同：根据销售策略，公司与客户签订销售合同，约定销售产品种类、规格、型号、价格以及交货时间等。公司定价主要依据公司内部定价表，同时参考各大稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价，并综合考虑市场变化趋势等因素；

　　（4）根据合同进行发货：仓库有存货或者产品完成生产后，销售部根据销售合同制定发货计划并发送产品。

　　1）提交采购需求：业务部门根据业务计划，制定相应的需求清单，列明采购商品名称、规格、数量及质量要求等，报采购部门；

　　2）选择优质供应商：采购部门根据清单需求，从公司供应商体系中甄选出优质的供应商，并进行对比询价，待最终确定供应商后制定对应的采购计划；

　　4）签订订货合同：待通过公司审批，采购部与供应商签订订货合同（订货合同模板均需经过公司法律顾问审核），对商品种类、名称、数量、价格、交货时间以及增票的开具进行详细约定；

　　5）验收入库：货物送达仓库后，质检部门按照订货合同检测物料是否和合同信息一致，规格及指标是否符合要求，验收合格后在送货单上签字。仓库管理人员在质检部人员检验签字后方可办理入库手续，对入库物质的数量进行核实，并和供应商共同签字确认。入库单由仓库留底后，剩余各联分别送财务部、采购部。

　　发行人坚持做优存量与做强增量并重，内部深耕细作与外部重视市场反馈并举，聚力打造稀土行业的央企资本市场示范平台，推动上市公司内强质地、外塑形象，切实发挥“资本+产业”双轮驱动作用，做强做优做大稀土主责主业，努力成为专业优势明显、质量品牌突出、市场影响力大、核心竞争力强的行业龙头上市企业，进一步推动实现我国稀土产业高质量发展。

　　公司作为中国稀土集团现阶段唯一上市平台，将积极契合稀土行业大整合的有利时机，充分发挥自身在稀土产业运营与上市平台优势，推进资本与产业协同创新发展，适时开展稀土资源的实质性开发与外部稀土资源的有效获取，协同中国稀土集团产业规划积极推动内外部稀土资产整合重组，同时优化冶炼区域布局和强化培育优势产能，推动稀土产业向高附加值领域延伸，努力打造高质量、绿色、创新发展的稀土产业平台。公司将围绕做强上市平台“新引擎”、打造稀土行业资本市场表率标杆的目标要求，努力做好相关工作。

　　原实际控制人参与战略性重组的相关工作完成后，公司已成为中国稀土集团现阶段唯一上市平台。公司将进一步放宽视野，胸怀“国之大者”，聚焦创新协调绿色发展，积极契合政策导向，协同中国稀土集团的产业整合与布局，秉持专业、专注的原则，充分发挥上市公司平台与专业团队优势，促进资本与实业有机融合，在适当时机参与内外部稀土资产的整合重组，把握稀土行业发展新格局，推动上市公司实现新突破、开创新局面。

　　着眼于经营模式创新，在稳固市场占有率、保持市场影响力的同时，大胆创新业务模式，统筹推进市场运营，全面构建以实用户为核心的营销体系。强化市场研判能力和行业研究能力，在深度和广度上再延伸，紧盯上下游新变化、新趋势，形成对短期走势和长期趋势的判断。在细分市场开辟新市场、新渠道，形成特色经营。根据不同元素不同产品区分制定营销策略，引领市场良性发展；着眼于核心技术的原始创新，在已有核心技术基础上，推动离子型稀土矿高效绿色开采、开采与生态重建一体化、稀土溶矿-萃取联动等核心技术再拔尖。以稀土分离新型技术开发为主线，继续深入开展稀土串级萃取理论研究，开发稀土的绿色、高效、高质化分离技术，加快成果转化和推广。与此同时，加快数字化绿色化转型，积极推进新工艺、新产品、新材料的攻关应用，推动稀土高值利用，提升市场竞争力；着眼于特色产品的品质创新，在产品研发、品质创新上再拔高，提升自身特色优势，积极攻克不同纯度、特殊物性参数、适用于电子行业、精密光学行业等领域的高附加值稀土功能材料，以优质的品质和专业的服务增加与下游龙头厂家的合作黏性，紧贴下游行业发展趋势，带动稀土材料行业的技术进步和科技创新。

　　推动公司各项业务协调发展，助力公司供给端、需求端、市场端、信息端加速聚合；加快重点项目运营推进和产业链协同，按照新核定的产能安排全年生产计划，集中生产与差异化特色化经营相结合，加强成本控制基础上争创细分市场“单项冠军”；持续把握好国家和地方政策，加速推进探转采等重点工作，增强资源接续保障；加快稀土分离过程物料循环综合利用技术的推广和实践，试点开展数字化、网络化、智能化改造升级，提升工艺控制水平、生产效率和产品质量；坚持以人民为中心的发展理念，切实做好政策保障，健全正向激励机制，让工作业绩充分体现在薪酬收入和选拔任用上。

　　根据中国证监会2023年2月发布的《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（证监会公告[2023]15号）的相关规定，财务性投资的认定标准如下：（1）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等；

　　（2）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资；（3）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，

　　经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表；（4）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径；（5）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）；（6）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

　　根据《监管规则适用指引——发行类第7号》相关规定，除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务等。

　　（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情形

　　2022年12月30日，公司召开第八届董事会第二十四次会议，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月起至今，公司不存在实施或拟实施类金融，投资产业基金、并购基金，拆借资金，委托贷款，以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资，购买收益波动大且风险较高的金融产品，投资金融业务等财务性投资及类金融业务的情形。

　　（三）最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形

　　截至2023年6月30日，发行人货币资金账面余额为39,050.85万元，主要为银行存款，不属于财务性投资或类金融业务。

　　截至2023年6月30日，发行人应收款项融资余额为61,460.50万元，均为银行承兑汇票，不属于财务性投资或类金融业务。

　　截至2023年6月30日，发行人预付款项余额为345.62万元，均为预付货款，账龄均在一年以内，不属于财务性投资或类金融业务。

　　发行人其他应收款账面余额为73.01万元，主要为押金与代扣代缴款，不属于财务性投资或类金融业务。

　　截至2023年6月30日，发行人其他流动资产账面余额为2,242.79万元，主要系留抵增值税，不属于财务性投资或类金融业务。

　　截至2023年6月30日，发行人长期股权投资账面余额为34,654.04万元，具体构成情况如下：

　　中国稀土子公司广州建丰与村田（中国）投资有限公司合资成立佛山村田，其主营业务为研究、开发、生产经营精密高性能瓷质原料、无机非金属新材料及制品，并提供相关咨询及售后服务；从事有色金属及其化合物（稀土、钛酸钡、碳酸钡等）、生产设备的零售、批发及进出口业务。

　　公司投资佛山村田旨在拓宽产品的销售渠道，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

　　华夏纪元持有广东省平远县圣功寨稀土矿和肥田稀土矿探矿权，其探矿权转采矿权后，可为公司供应优质稀土矿石原材料，与公司冶炼分离业务形成协同效应，有利于提高公司市场竞争能力。

　　公司投资华夏纪元旨在未来稳定上游稀土矿产品供给，不以获取投资收益为目的，不属于财务性投资。

　　截至2023年6月30日，公司其他权益工具投资账面价值为1,462.46万元，系子公司中稀（赣州）稀土有限公司于2020年4月投资赣州银行股份有限公司的股权，占最近一期末合并报表归属于母公司净资产的比例为0.48%，未超过30%，不属于金额较大的财务性投资。

　　综上所述，发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

　　报告期内，公司及重要子公司被处以单笔金额1万元（含）以上罚款的具体情况如下：

　　根据赣州市定南生态环境局于2020年6月1日作出的《行政处罚决定书》（定环行罚【2020】7号），2020年5月11日，生态环境部公布中央第七生态环境保护督察组向中国五矿集团有限公司反馈督察的情况，其中反馈内容“2019年对定南大华新材料有限公司进行督察时发现该单位批建不符、同时现场检测发现雨水沟废水PH值为10.86，化学需氧量浓度96mg/L（超过排放标准的0.37倍）”的环境违法行为。定南大华的上述行为违反了《中华人民共和国水污染防治法》第十条的规定，依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条及《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字【2017】15号）的规定，认为定南大华被督察发现后能够积极主动进行排查整改，符合从轻处罚的情形，对定南大华作出罚款30万元的处罚。

　　根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条规定：“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停业、关闭”，以及《江西省环境保护行政处罚自由裁量权细化标准》（赣环法字【2017】15号）对第八十三条的细化规定：“5.情节严重，造成恶劣社会、舆论影响的，处80万-100万元罚款”，定南大华所受处罚为上述规定中较低罚款标准的罚款，不属于情节严重情形。定南大华已及时对上述问题进行整改规范，并已及时缴纳上述罚款。

　　2023年2月2日，赣州市定南生态环境局出具《情况说明》，证明定南大华已按照相关行政处罚决定书的要求整改完毕并已缴纳罚款；定南大华上述违法行为没有导致严重环境污染、未造成恶劣的社会影响，未导致严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

　　综上，公司对于该等行政处罚所涉及的全部罚款已经按时足额缴纳，相关违法行为已经整改。上述行政处罚涉及的金额相对于公司的资产规模而言较小，且被采取的行政处罚种类主要是罚款，公司相关子公司违反法律法规规定的情形属于能够整改的行为，且上述行政处罚并未对公司的业务开展及持续经营产生重大不利影响。该等行政处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。

　　2023年1-6月，公司实现归属于上市公司股东的净利润4,530.52万元，同比下降85.13%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润4,329.98万元，同比下降85.58%，经营业绩出现较大下滑。

　　2023年1-6月，公司实现归属于上市公司股东的净利润4,530.52万元，同比下降85.13%，主要原因说明如下：

　　根据《企业会计准则第1号——存货》，资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。

　　2023年半年度，受稀土市场行情波动影响，镨、钕、铽、镝类稀土产品市场价格出现较大幅度下跌，具体价格变动情况如下：

　　如上表所示，2023年半年度稀土市场波动较大，稀土产品价格出现较大幅度下跌，导致公司部分存货账面成本高于测算的可变现净值。基于此，公司2023年半年度共计提存货跌价准备17,442.67万元，进而减少公司2023年半年度合并利润总额17,442.67万元。

　　公司2023年1-6月销售毛利率为13.23%，较上年同期21.59%下降了8.36个百分点，主要原因系一方面公司年末根据自身库存情况、日常销售需求、相应产品结构、市场趋势分析等综合因素进行部分采购；另一方面下属子公司因前期投入成本较高，相应的在产品成本偏高使得销售成本增长，进而导致销售毛利率下降：

　　2023年半年度，同行业可比上市公司扣除非经常性损益的归属母公司股东净利润均存在大幅下滑，具体情况如下：

　　公司名称 2023年1-6月扣非归母净利润 2022年1-6月扣非归母净利润 变动情况

　　综上，公司2023年半年度业绩下滑主要由于稀土产品价格下跌，公司计提大额存货减值准备及当期营业成本增加所致，与同行业可比公司同期变动趋势基本一致。

　　公司已在本募集说明书中就业绩下滑情况进行风险提示，详见“重大风险提示”之“六、公司业绩下滑的风险”。

　　2023年半年度公司业绩下滑主要系基于稀土产品价格下跌，公司计提大额存货减值准备及当期营业成本增加所致。我国稀土产品价格以中国稀土行业协会公布的稀土价格指数为参考，价格在一定周期内可能存在波动，未来稀土产品价格有望在短期波动后，随需求恢复而有所回升。

　　本次业绩下滑未改变发行人的行业地位，预计不会导致发行人主营业务、经营模式、产品收入结构发生重大变化，因此，发行人2023年半年度业绩下滑不会对发行人长期的经营业绩和持续经营能力造成重大不利影响。

　　本次部分募集资金拟用于收购中稀湖南94.67%股权，有助于完善公司产业链条提升核心竞争力，可以在进一步增强中国稀土盈利能力的同时，强化公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地位，提升公司在市场波动下的抗风险能力。同时，补充流动资金项目的实施，可以进一步优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续抗风险能力及盈利能力，加快完善产业布局。

　　综上，公司实施本次募投项目的可行性、必要性均未发生实质性不利变化，公司2023年半年度业绩下滑未对本次募投项目构成重大不利影响。

　　截至本募集说明书签署日，公司生产经营情况和财务状况正常，公司本次向特定对象发行A股股票仍符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的条件。公司2023年半年度业绩情况不会对本次发行产生重大影响，不会导致公司不符合向特定对象发行股票发行条件，不会对本次发行构成实质性障碍。

　　稀土是重要的战略资源，也是发展高新技术与绿色应用的战略性关键元素。稀土凭借其特殊的物理性能，广泛应用于工业制造与新兴产业等众多领域，新一代信息技术产业、高档数控机床和机器人、航空航天装备、海洋工程装备及高技术船舶、先进轨道交通装备、节能与新能源汽车等重点领域与稀土产业均有相应关联。我国是稀土资源大国，在稀土生产及稀土利用领域具有举足轻重的地位，拥有全球最大的稀土储量和产量，2022年我国稀土矿资源储备量4,400万吨，占全球资源比重的33.85%，位居全球第一；2022年，全球稀土总产量30万吨，我国产量21.00万吨，占比70%，位列第一。

　　2019年5月20日，习总书记在江西赣州调研稀土产业，并作出“稀土是重要的战略资源，也是不可再生资源。要加大科技创新工作力度，不断提高开发利用的技术水平，延伸产业链，提高附加值，加强项目环境保护，实现绿色发展、可持续发展”的重要指示。随着世界科技革命和产业变革的不断深化，稀土在全球经济和社会发展中的应用价值将持续提升。近年来多国已将稀土纳入战略储备资源，作为未来高科技发展所必须的稀缺矿产资源，稀土战略价值有望大幅提升。

　　近年来，为有效保护和合理利用稀土等相关资源，规范行业市场秩序，国家持续加强对稀土行业及企业的监管管理，促进稀土行业持续健康发展。2021年1月份，工信部就《稀土管理条例》公开征求意见，旨在根据稀土行业长期发展的战略和市场需求，对实际发展中存在的问题进行规范，进而让市场在配置资源中起决定性作用。2021年7月，工信部组织召开工业和信息化系统产业政策与法规工作视频会议，指出要抓紧推进稀土条例制定，推动《稀土条例》尽快出台。稀土条例的正式施行，将为行业未来高质量、可持续发展提供坚实的法制基础，使得稀土行业经营有法可依，稀土资源的合理开发利用得到进一步重视，其战略价值和重要意义亦更加凸显。

　　在上述政策背景下，2021年12月，中国铝业集团有限公司、中国五矿集团有限公司、赣州稀土集团有限公司引入中国钢研科技集团有限公司、有研科技集团有限公司，成立中国稀土集团。中国稀土集团成立后，稀土开采、生产总量控制指标集中度进一步提高，稀土行业长期“多、小、散”的局面将进一步扭转，行业发展进入新格局。

　　随着国家对稀土行业规范化管理工作的初见成效，新能源材料、风力发电等领域的快速发展，大力推动稀土行业创新升级理念的不断落实，以及中国稀土集团的组建设立，稀土行业取得了长足进步，我国稀土产业正有序进入健康发展轨道。

　　2014年5月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号），明确提出，“充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。尊重企业自主决策，鼓励各类资本公平参与并购，破除市场壁垒和行业分割，实现公司产权和控制权跨地区、跨所有制顺畅转让”。

　　2017年8月，中国证监会发布《并购重组已成为资本市场支持实体经济发展的重要方式》并指出，“近年来，证监会认真贯彻落实党中央、国务院决策部署，通过大力推进并购重组市场化改革，扎实开展‘简政放权’和‘放管服’改革，进一步激发了市场活力，支持了供给侧结构性改革和实体经济发展”。

　　2022年5月，国务院国资委发布《提高央企控股上市公司质量工作方案》，明确提出，“分类推进上市平台建设，形成梯次发展格局。做强做优一批，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚，剥离非主业、非优势业务，解决同业竞争、规范关联交易，大力优化产业布局、提升运营质量，推动上市公司核心竞争力、市场影响力迈上新台阶，力争成为行业领军企业。”

　　国家相关法规及政策的出台，为公司本次收购中稀湖南股权提供了强有力的政策支持。

　　近年来，党中央、国务院多次在重要会议上提出，要提高企业直接融资比例，充分发挥资本市场支持实体经济的作用。当前证券市场环境较好，此阶段实施股权融资的时机较好。

　　公司作为国内稀土分离行业重要企业，依托深厚的行业积淀，通过本次募投项目收购中稀湖南股权并补充业务发展资金，有助完善公司产业链条，进一步保障公司行业领先地位，增厚公司归母净利润，持续增强盈利能力，符合公司及主要股东长远利益。

　　上市公司作为稀土分离行业重要企业，近年所获得的稀土冶炼分离总量控制计划指标居行业前列。旗下主要分离企业已通过ISO9000、ISO14000、OHSAS18000三体系认证，并能实现十五种单一高纯稀土元素的全分离，有效地提高了稀土资源综合利用率。但目前上市公司旗下资产主要集中在稀土冶炼分离环节，产业结构相对单一，上市公司盈利稳定性受市场波动影响较大。

　　五矿稀土集团下属中稀湖南矿山项目已进入生产经营阶段。中稀湖南为全国单本离子型稀土开采指标最大的矿山项目，是“国家级绿色矿山试点单位”中第一家离子型稀土矿。预计中稀湖南股权注入后，将借助上市公司平台加快矿山及配套项目建设，助推公司稀土产业整体高质量发展。

　　综上，中稀湖南股权的注入可以在进一步增强上市公司盈利能力的同时，强化上市公司的资源端保障并巩固其在稀土行业的地。