原标题：天际新能源科技股份有限公司 关于2022年限制性股票激励计划 （暂缓授予部分第一个解除限售期） 解除限售条件成就的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、公司2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件已成就；

　　2、2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期符合解除限售条件的激励对象共计1名，可解除限售的限制性股票数量为15.00万股，占目前公司总股本的40,855.2567万股的0.037%；

　　3、本次限制性股票在办理完成解除限售手续后、上市流通前，公司将披露解除限售上市流通的提示公告，敬请投资者注意。

　　天际新能源科技股份有限公司（原名称“广东天际电器股份有限公司”，以下简称“公司”）于2023年8月3日召开了第四届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》，董事会认为《2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）设定的暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，根据《激励计划》的相关规定，公司董事会将办理2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“本激励计划”）暂缓授予部分限制性股票解除限售事宜。公司董事会办理本次解除限售事宜已经公司2022年第二次临时股东大会授权。现将相关事项公告如下：

　　《激励计划》已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

　　1、本激励计划涉及的标的股票为公司向激励对象定向发行的本公司人民币A 股普通股股票。

　　3、本激励计划首次授予的激励对象共计57人，包括公司公告本激励计划时在公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心技术/管理骨干。不含天际股份独立董事、监事、单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为800.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额40,215.2567万股的1.99%。其中，首次授予限制性股票656.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的1.63%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的82.00%；预留授予限制性股票144.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额的0.36%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的18.00%。

　　（1）本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划首次授予的限制性股票在授予日起满12个月后分三期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、30%、20%；预留的限制性股票在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分两期解除限售，每期解除限售的比例分别为50%、50%。

　　在上述约定期间内因未达到解除限售条件的限制性股票，不得解除限售或递延至下期解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

　　本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：

　　解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等级。

　　在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例解除限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，激励对象不得解除限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。

　　本激励计划具体考核内容依据《广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。

　　1、2022年3月17日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第十次会议审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于核查公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》。

　　2、2022年3月21日至2022年3月31日，公司对《2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》在公司内部进行了公示。公示期满，监事会未收到任何异议。公司于2022年4月1日披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-034）。

　　3、公司就本次激励计划内幕信息知情人及激励对象在本次激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，并于2022年4月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-037）。

　　4、2022年4月9日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈广东天际电器股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　5、2022年5月20日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。

　　6、2022年5月30日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-057）。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划限制性股票的首次授予登记工作，向55名激励对象首次授予610.00万股限制性股票，首次授予价格为13.91元/股，首次授予的限制性股票于2022年5月31日上市。

　　7、2022年7月19日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》等，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划暂缓授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次激励计划暂缓授予部分的调整及授予事项进行了审核，并发表了核查意见。

　　8、2022年7月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划暂缓授予登记完成的公告》（公告编号：2022-068）。至此，公司完成了2022年限制性股票激励计划暂缓授予限制性股票的登记工作，向1名暂缓授予激励对象授予30.00万股限制性股票，授予价格为13.91元/股，暂缓授予的限制性股票于2022年7月29日上市。

　　9、2023年6月2日，公司第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划设定的首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意55名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（首次授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划解除限售相关事项进行了审核，并发表了核查意见。上述解除限售股份已于2023年6月15日上市流通。

　　10、2023年8月3日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。董事会认为本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，同意1名符合解除限售条件的激励对象在第一个解除限售期解除限售，独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。公司监事会对本次激励计划解除限售相关事项进行了审核，并发表了核查意见。

　　根据本激励计划的规定，暂缓授予的限制性股票第一个解除限售期为自暂缓授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至暂缓授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为50%。

　　本激励计划暂缓授予限制性股票上市日期为2022年7月29日，第一个限售期已于2023年7月28日前届满。

　　综上所述，公司《激励计划》暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件已经成就，公司董事会将按照《激励计划》的相关规定办理暂缓授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　（一）因参与本次激励计划的高级管理人员杨志轩先生，在本次授予日2022年5月20日前六个月内存在卖出公司股票行为，根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法规和规范性文件和本次激励计划的有关规定，董事会决定暂缓授予杨志轩先生限制性股票共计30.00万股，待相关授予条件满足后再履行授予杨志轩先生限制性股票的审议程序。

　　截至公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十三次会议做出决议之日，暂缓授予激励对象杨志轩先生的限购期已届满，并且符合本激励计划中规定的授予条件。根据2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会决定向暂缓授予限制性股票的激励对象杨志轩先生授予限制性股票30.00万股，授予日为2022年7月19日。

　　（二）公司2022年限制性股票激励计划拟首次授予的激励对象中，1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票、1名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，公司本次激励计划首次授予的激励对象人数由57人调整为55人，激励对象放弃认购的限制性股票份额将调整到预留部分。首次授予的限制性股票数量由656.00万股调整为610.00万股，暂缓授予限制性股票30.00万股，预留部分限制性股票数量由144.00万股调整为160.00万股。

　　【注】根据本次激励计划的相关规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。截至2023年4月9日，本次激励计划经公司 2022年第二次临时股东大会审议通过后已超过12个月，预留的160万股限制性股票未明确激励对象，预留权益失效。该内容公司已按规定在《2023年第一季度报告》中予以披露。

　　（三）2022年3月22日，公司披露了《2021年年度权益分派实施公告》，以公司总股本402,152,567股为基数，向全体股东每10股派3.80元人民币现金（含税），截至本公告披露日，公司已完成2021年年度权益分派事宜。根据《激励计划》的规定及公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将本次激励计划的首次授予价格由14.29元/股调整为13.91元/股。

　　除上述情况外，本次实施的激励计划与股东大会审议通过的激励计划一致，不存在其他差异。

　　四、本次激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售对象及可解除限售数量

　　2、可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为15万股，占目前公司总股本的0.037%；

　　经核查，我们认为：公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期的解除限售条件已成就。本次解除限售不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）等规定的不得解除限售的情形。

　　本次拟解除限售的激励对象主体资格合法、有效，且已满足公司本激励计划中规定的解除限售条件，解除限售安排未违反相关法律、行政法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　公司董事会在审议、表决相关议案时，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《天际新能源科技股份有限公司章程》的有关规定。因此，我们一致同意公司办理本激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　综上，我们一致同意按照本激励计划的相关规定，办理暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售的相关事宜。

　　公司监事会对激励对象名单进行核查，认为：公司1名激励对象解除限售资格合法有效，满足《2022年限制性股票激励计划》暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件，并同意公司为符合解除限售条件的1名激励对象办理暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售手续。

　　上海君澜律师事务所律师认为：根据2022年第二次临时股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划暂缓授予部分第一个限售期已届满，解除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司已按照上述规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。

　　上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：公司2022年限制性股票激励计划本次解除限售的激励对象符合本激励计划规定的解除限售所必须满足的条件。本次解除限售事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号一一业务办理》等法律法规及本激励计划的相关规定，公司不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　4、《上海君澜律师事务所关于天际新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划解除限售相关事项之法律意见书》；

　　5、《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于天际新能源科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售相关事项之独立财务顾问报告》。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司第四届董事会第二十五次会议决议，决定于2023年8月22日召开公司2023年第三次临时股东大会。现将本次股东大会有关事项通知如下：

　　2. 会议召集人：公司董事会。根据2023年8月3日召开的第四届董事会第二十五次会议决议，公司将召开2023年第三次临时股东大会。

　　3．会议召开的合法、合规性：本次临时股东大会会议召集符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2023年8月22日9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（）投票的时间为2023年8月22日9:15 至 15:00 期间的任意时间。

　　5. 会议的召开方式：本次临时股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　（1）现场表决：股东本人出席现场会议或通过授权委托书委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一表决权只能选择其中一种方式，如重复投票，以第一次投票为准。

　　6．会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2023年8月16日（星期三）。

　　（1）于2023年8月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　8. 现场会议召开地点：汕头市潮汕路金园工业城12-12片区天际新能源科技股份有限公司会议室。

　　2．上述议案已经公司第四届董事会第二十五次会议审议通过，具体内容详见公司于同日刊登于巨潮资讯网（）上的相关公告。

　　3. 根据《上市公司股东大会规则》等要求，公司将对中小投资者的表决结果进行单独计票并予以披露。

　　（1）法人股东的法定代表人出席的，须持本人身份证、股东账户卡、加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人证明书，办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡、加盖委托人公章的营业执照复印件，办理登记手续。

　　（2）自然人股东出席的，须持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡，办理登记手续。

　　（3）公司股东可凭现场登记所需的有关证件采传真方式登记，本次股东大会不接受电话登记。采用传真方式登记的，请将相关登记材料传真至公司董事会办公室，并及时电告确认。

　　4、联系电线，传线、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件于会议开始前20分钟签到进场。

　　说明在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。可将参加网络投票时涉及的具体操作内容作为股东大会通知的附件披露。（参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1）

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362759”；投票简称为“天际投票”。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　1．互联网投票系统开始投票的时间为2023年8月22日（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2023年8月22日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　2．股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅。

　　兹委托 （先生/女士）代表本人/单位出席天际新能源科技股份有限公司2023年第三次临时股东大会。本人/单位授权 （先生/女士）对以下表决事项进行表决，并授权其签署本次股东大会需要签署的相关文件。委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　1、天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年8月3日与支建清、王正元、徐卫、韦建东、周帅、郑健、颜玉红、赵东学共8名交易对方（以下简称“交易对方”）及常熟市誉翔贸易有限公司（以下简称“誉翔贸易”）、常熟新特化工有限公司（以下简称“新特化工”，系誉翔贸易的全资子公司）签订附条件生效的《股权收购协议》，拟以人民币46,000万元的价格收购交易对方持有的誉翔贸易100%的股权，进而间接收购新特化工100%的股权（以下简称“本次交易”）。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023 修订）》《上市公司自律监管指引第 1 号一一主板上市公司规范运作》《上市公司重大资产重组管理办法（2023修订）》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组。

　　3、本次交易已经公司第四届董事会第二十五次会议、第四届监事会第二十二次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。

　　鉴于：本次交易的交易对方王正元、颜玉红、赵东学、郑健等4人在公司控制的企业中任职，徐卫、周帅在公司的关联企业任职；出于谨慎性考虑，本次交易将参照关联交易履行相关信息披露及决策程序，本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的12.07%，此项交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　公司为扩充新能源材料产品品类，丰富新能源材料产品结构，提升公司核心竞争力，于2023年8月3日与交易对方及誉翔贸易、新特化工签订了附条件生效的《股权收购协议》，各方同意根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司以2023年6月30日为评估基准日出具的“深中企华评报字（2023）第002号”《天际新能源科技股份有限公司拟支付现金购买常熟市誉翔贸易有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（以下简称“评估报告”）载明的评估值，确定公司以人民币46,000.00万元收购交易对方持有的誉翔贸易100%股权，进而间接收购新特化工100%的股权。本次交易完成后，公司将持有誉翔贸易100%的股权并间接持有新特化工100%的股权。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　出于谨慎性考虑，本次交易将参照关联交易履行相关信息披露及决策程序，本次交易金额占公司最近一期经审计净资产的12.07%，因此尚需提交公司股东大会审议。公司董事会及股东大会审议本次交易相关事项时关联董事陶惠平、关联股东新华化工回避表决。

　　目前职业和职务：新特化工董事、誉翔贸易董事、常熟新特鑫贸易有限公司总经理

　　目前职业和职务：新特化工董事长、誉翔贸易董事、常熟市卓宇新材料科技有限公司监事

　　目前职业和职务：新特化工董事、誉翔贸易董事、江苏泰际材料科技有限公司物流负责人

　　目前职业和职务：江苏新泰材料科技有限公司财务经理、江西天际新能源科技有限公司财务负责人、江苏天际新能源有限公司的财务负责人

　　目前职业和职务：天际新能源科技股份有限公司新能源事业部常务副总裁、江苏泰瑞联腾材料科技有限公司总经理、江苏泰瑞联腾供应链有限公司总经理、江西天际新能源科技有限公司总经理、江苏泰际材料科技有限公司董事、常熟市新华化工有限公司总经理

　　目前职业和职务：新特化工监事、誉翔贸易监事、江苏新泰材料科技有限公司人力总监、江西天际新能源科技有限公司监事、江苏泰际材料科技有限公司监事、江苏天际新能源有限公司监事

　　目前职业和职务：新特化工董事、誉翔贸易董事长兼总经理、常熟市斯泰普新材料有限公司执行董事、常熟锐邦新材料科技有限公司的执行董事兼总经理

　　注：上述数据为誉翔贸易合并财务数据，新特化工为誉翔贸易持有100%股权的全资子公司，新特化工纳入誉翔贸易合并财务报表范围。

　　经营范围：生产磷系列产品及其衍生产品，销售本公司生产的产品；从事货物进出口业务及技术进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。气体、液体分离及纯净设备制造。

　　本次收购事项经深圳中企华土地房地产资产评估有限公司出具的“深中企华评报字（2023）第002号”《天际新能源科技股份有限公司拟支付现金购买常熟市誉翔贸易有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，采用资产基础法，对誉翔贸易、新特化工全部权益价值进行评估。

　　誉翔贸易评估基准日母公司总资产账面价值为4,103.55万元，总负债账面价值为6.68万元，净资产账面价值为4,096.87万元。

　　誉翔贸易评估基准日合并报表总资产账面价值为30,321.10万元，总负债账面价值为20,923.63万元，净资产账面价值为9,397.47万元，归属于母公司所有者权益账面价值为9,397.47万元。

　　资产基础评估后的股东全部权益价值为46,817.98万元，较评估基准日合并报表口径下归属于母公司的所有者权益增值评估增值37,420.51万元，增值率为398.20%。

　　通过公开信息查询，标的公司不存在为他人提供担保、财务资助等情况。标的公司不存在法律法规及公司章程规定之外的其他限制股东权利的条款。标的公司不是失信被执行人，标的公司权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，也不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施及其他妨碍权属转移的情况。

　　乙方一：支建清；乙方二：王正元；乙方三：徐卫；乙方四：韦建东；乙方五：周帅；乙方六：郑健；乙方七：颜玉红；乙方八：赵东学

　　本次收购的标的资产为乙方持有丙方一的100%股权以及甲方通过收购丙方一的100%股权而间接收购丙方二的100%股权。

　　各方同意本次收购标的资产的交易价格以甲方聘请的评估机构深圳中企华土地房地产资产评估有限公司对标的资产以2023年6月30日为评估基准日出具的评估报告载明的评估值为基础，经协商确定为46,000万元人民币。

　　（1）在本协议签订之日起5日内，甲方向乙方支付本次交易对价的20%即9,200万元；

　　（2）在标的资产过户的相关手续（包括但不限于标的资产的工商变更、公司章程修订、相关资产产权变更等）全部完成之日起5日内，甲方向乙方支付本次交易对价的30%即13,800万元；

　　（3）本次交易对价的剩余50%即23,000万元由甲方分别在新特化工2023年、2024年及2025年（即业绩承诺期内各年度）审计报告出具日之日起5日内向乙方支付20%、20%及10%，即分别向乙方支付9,200万元、9,200万元、4,600万元。但鉴于乙方对新特化工的业绩完成情况负有承诺补偿义务，因此甲方向乙方支付的交易对价应按照如下情形进行相应调整：

　　a．如新特化工2023年、2024年当年实现的实际净利润数小于当年承诺净利润数且为正数，则甲方当年向乙方实际支付的本次交易对价金额为新特化工当年业绩承诺完成比例乘以甲方当年应向乙方支付的本次交易对价金额，具体计算公式为：

　　甲方当年向乙方实际支付的本次交易价款金额＝（新特化工当年实现的实际净利润数÷新特化工当年承诺净利润数）×甲方当年应向乙方支付的本次交易对价金额。

　　b．如新特化工2023年、2024年实现的实际净利润数为0或负数，则甲方当年无需向乙方支付该年度应支付的本次交易对价即各9,200万元。

　　c．如在三年业绩承诺期届满后，乙方无需承担业绩承诺补偿义务的，则甲方在新特化工2025年审计报告出具日之日起5日内向乙方支付本次交易对价的剩余10%即4,600万元以及根据上述（a）（b）条款因未足额支付而有所剩余的交易对价款项（如有）；如乙方应当承担业绩承诺补偿义务的，则届时甲方有权对乙方的应补偿金额从本次交易对价的剩余10%即4,600万元以及根据上述（a）（b）条款因未足额支付而有所剩余的交易对价款项（如有）予以抵扣，如不足以抵扣的，由乙方以现金补偿差额部分。

　　本次交易不涉及标的公司债权债务的处理。原属标的公司的债权债务在交割日后仍然由标的公司享有或承担。

　　本次交易不涉及标的公司的职工安置问题。原由标的公司在交割日前聘任的员工在交割日后与标的公司及/或其子公司的劳动关系保持不变。

　　盈利补偿期内，乙方对于新特化工的承诺净利润数具体为：2023年、2024年、2025年分别达到4,500万元、5,000万元、5,500万元，或2023年-2024年、2023年-2025年分别达到9,500万元（两年累计）、15,000万元（三年累计）。

　　双方同意，在业绩承诺期内，甲方进行每年的年度审计时应当对新特化工进行审计，并就新特化工实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，由负责甲方年度审计的具有证券业务资格的审计机构于甲方年度审计报告出具时，对新特化工当年度实现的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况出具专项审核报告，业绩承诺期内每年度实现的实际净利润数与承诺净利润数的差额应以前述专项审核报告结果为准。

　　本次交易采取业绩承诺期三年届满后一次性补偿的方式，如新特化工业绩承诺期内的三年累计实际净利润数小于承诺净利润数，即新特化工在2023年度至2025年度累计实现的实际净利润数额不足15,000万元，则乙方应对甲方现金补偿该等不足金额，具体计算公式为：

　　乙方应补偿金额＝业绩承诺期内三年累计承诺净利润数（即15,000万元）－业绩承诺期内三年累计实现净利润数。

　　三年业绩承诺期届满后，如乙方能够超额完成其在业绩承诺期内所作出的累计承诺净利润数，甲方同意对新特化工经营管理层进行超额业绩奖励，即如新特化工业绩承诺期内累计实际净利润数达到15,000万元的，则超出15,000万元的部分应予以计提50%作为超额业绩奖励金额。

　　新特化工目前拥有三个主要的系列产品，即次磷酸钠、四羟甲基系列和双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸，2023年上半年这三个系列产品的营业收入占总营业收入的92%。

　　次磷酸钠是一种无色单斜晶，系结晶或有珍珠光泽的晶体或白色结晶粉末，无臭，味咸，易溶于水、乙醇、甘油。在颜料、食品工业、化学镀剂、水处理剂、减水剂、阻燃剂、工业锅炉水添加剂、抗氧剂等领域广泛应用。

　　阻燃剂预计将成为次磷酸钠市场中增长最快的部分，次磷酸钠主要应用于工程塑料阻燃剂和建筑材料阻燃剂的生产，随着国家新能源汽车的快速发展，应用于新能源汽车的工程塑料需求会越来越大，所以次磷酸钠的需求正在逐年增大。

　　还原剂预计也将成为次磷酸钠市场中增长快速的部分，次磷酸钠用作化学镀镍应用的还原剂。化学镀镍在电子和汽车工业中得到广泛应用，化学镀镍的耐腐蚀性使其成为两个行业的理想选择。作为电子产品出口中心的亚太地区，未来对次磷酸钠的需求增长较大，这些行业在新兴的亚太地区、南美洲、中东和非洲地区蓬勃发展。在亚太地区，随着中国、印度以及东南亚等国家的汽车数量增加，未来几年汽车行业的次磷酸钠制造商的业绩增长前景仍然很好。

　　双（2,4,4-三甲基戊基）膦酸（以下简称APT6500）是一种高效镍钴分离萃取剂。钴是高强度，耐高温合金重要的组成部分。这种合金广泛应用于喷气飞机引擎涡轮，金属陶瓷，高能电池和磁铁等。然而钴主要分布在镍矿中，含量低不易分离。因此一直以来冶金工业中分离钴的工艺复杂，产率低，成本高。随着溶剂萃取法在冶金中的应用，上世纪60年代出现了 P204，70年代出现了 P507。在分离钴镍方面P507的分离系数比P204提高了一个数量级，其它性能也较为优异，因而P507作为萃取剂应用很广泛。1983年新出现的双（2,4,4-三甲基戊基）膦酸，其分离钴镍的分离系数比P507又提高了一个数量级。因而双（2,4,4-三甲基戊基）膦酸取代P507成了钴镍萃取应用最好的萃取剂。因其极高的分离系数，不仅减少萃取级数，节约萃取剂，降低能耗，而且使用后的萃取剂可多次重复使用。因此双（2,4,4-三甲基戊基）膦酸具有极高的应用和推广价值。另外，近几年随着国内新能源汽车产业的飞速发展，双（2,4,4-三甲基戊基）膦酸又可以应用于新能源汽车的三元材料生产中，协助去除镁杂质，以及废旧动力电池回收中分离镍钴，应用前景十分广泛，国内需求近几年一直处于供不应求的状态。

　　四羟甲基系列产品，其中四羟甲基氯化磷、四羟甲基硫酸磷尿素预缩合物、四羟甲基氯化磷尿素预缩合物主要用于纺织物阻燃处理，具有很好的市场前景；四羟甲基硫酸磷是一种环境友好型的杀菌剂，被广泛应用于冷却系统、油田杀菌和造纸业，市场需求旺盛。

　　目前新特化工三个产品特别是双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸产品供不应求，今年的产能已全部被客户订满。新特化工未来将继续重点拓展上述三个产品的市场，同时计划通过技术改造提高产能，使之能满足市场需求。新特化工计划通过技改将次磷酸钠的产能从目前12300吨/年扩产到25500吨/年，将四羟甲基系列的产能从目前11300吨/年扩产到21200吨/年，将双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸的产能从目前260吨/年扩产到900吨/年，预计2024年能完成全部的技改工作。

　　从2023年年初开始，新能源行业及相关的化工行业在清理高成本库存，产业链供需关系格局阶段性失衡，叠加原材料价格大幅波动，行业内各家企业开工率普遍较低，上半年行业整体的市场行情较为低迷。新特化工虽然受到一定影响，但双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸2023年上半年的销售额比2022年全年增长了3.6倍，产品供不应求。另外，新特化工在开拓国内市场的同时也积极拓展国外市场，力求客户多元化，与此同时，由于上述三个产品的产能绝大部分都在国内，很多国外客户也慕名而来，新特化工海外市场吸引包括美国、欧洲、南美、东南亚等国家和地区的客户，新特化工2023年上半年产品出口的营业收入占总营业收入的28.36%，较2022年增加了约3个百分点。随着市场在今年第二季度后期触底反弹，市场行情向好，新特化工产品更具有较强的竞争力和生命力，今年虽受限于产能，但仍预计新特化工在今年下半年的业绩比上半年有较大的反弹提升，2024年技改完成产能释放后，新特化工的业绩将有大幅增长。公司通过收购新特化工，能够进一步提升公司化工产品核心竞争力。

　　新特化工现有产品中的双(2,4,4-三甲基戊基)膦酸可用于镍钴的分离,目前主要用于三元前驱体的提纯以及废旧动力电池中贵金属的回收。同时，公司目前主营产品为应用于动力电池的六氟磷酸锂，与新特化工同属化工企业，公司正在探索利用新特化工的技术、装备等布局六氟磷酸锂原材料五氯化磷等产品，因此，新特化工业务与公司现有的新能源业务具有一定的协同性。

　　新特化工是一家以磷化工系列产品和精细化工产品开发、生产和销售为主业的化工企业，主要产品包括次磷酸钠、四羟甲基系列产品、双（2,4,4-三甲基戊基）膦酸等。上述产品可用于镍钴萃取剂、化学镀还原剂、阻燃剂、杀菌剂、水处理剂等，应用领域非常广泛。新特化工是国内生产次磷酸钠的主要供应商之一，次磷酸钠市场份额列国内前三。公司本次通过收购新特化工，可丰富公司的产品矩阵，扩充公司新能源材料产品品类，丰富新能源材料产品结构，拓宽公司在化工领域的布局，改变公司新能源板块主营产品较为单一的现状，同时助力公司延伸新能源产业链。

　　新特化工是市场上的拥有两种双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸制备技术的企业，新特化工采用新技术、新工艺、新制备，一方面生产次磷酸钠（广泛应用于化学镀还原剂、阻燃剂等），另一方面，通过生产次磷酸钠产生的副产品作为原材料进行生产双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸，或以次磷酸钠作为原材料进行生产双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸（系钴镍分离的萃取剂，广泛应用于矿产和废旧电池中贵金属回收），同时掌握两种双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸制备技术是新特化工的核心竞争力。公司通过并购新特化工，能够进一步提升公司生产化工产品的技术制备核心竞争力。

　　新特化工盈利能力较强，未来每年至少能为公司贡献几千万以上的净利润，有助于拓宽公司的利润来源，提高公司盈利能力，增加公司业绩增长点，增强业绩及利润护城河，有利于上市公司价值的提升，为股东创造更大的价值回报。

　　根据深圳中企华土地房地产资产评估有限公司于2023年8月3日出具的《天际新能源科技股份有限公司拟支付现金购买常熟市誉翔贸易有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中企华评报字（2023）第002号），其坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法，按照必要的评估程序，对常熟市誉翔贸易有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，评估价值为46,817.98万元。

　　基于上述评估结果，确定本次交易对价为46,000万元，具有合理性，未侵占上市公司中小股东的利益。

　　上述付款需求，公司计划通过自筹加贷款解决，其中40%自筹，计18,400万元；60%向金融机构借入并购贷款，计27,600万元。并购贷款的还款来源主要为上市公司经营性现金净流，项目自身产生的经营性现金净流量作为补充还款来源。

　　由于付款安排的时间较长，且各期付款较为均衡，每期的付款金额绝对额不大。从公司目前的资金情况看，在保证正常经营的情况下，资金富余，可以保证并购款按协议支付。

　　截至2023年6月30日，公司合并资产负债表中货币资金超过8亿元，流动资产大于流动负债9亿元，富余资金可以满足第1期和第2期付款安排中的自筹需求。

　　另外，公司向金融机构申请的并购贷款，目前已取得银行批复，金融机构将根据并购协议分期提供并购贷款资金。

　　同时，本公司承诺不使用或变相使用向特定对象发行股票的募集资金支付本次收购价款。

　　综上，并购新特化工的资金付款安排，不会导致公司正常经营的流动资金紧张，且公司承诺不占用或变相占用向特定对象发行股票的募集资金。

　　（四）综上所述，本次交易系公司根据业务发展规划做出的经营决策，通过本次交易丰富公司产品结构，进一步向锂电材料行业纵深发展，提高公司核心竞争力。本次交易符合公司整体发展战略规划，有助于完善公司业务体系，对公司未来财务状况和经营成果将产生积极影响。

　　本次交易完成后，誉翔贸易成为公司全资子公司，公司进而持有新特化工100%股权。本次交易价款以现金方式支付，收购所需资金为公司自有资金、银行融资资金，本次交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。

　　本次交易是基于公司实际运营情况做出的慎重决策，符合公司利益，有利提高公司盈利能力和综合竞争力，但仍可能存在一定的经营风险和管理风险。公司将进一步建立健全公司及子公司的治理结构，完善内部控制制度，加强风险防范。

　　2023年8月3日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司100%股权的议案》，同意公司本次交易相关事宜。

　　基于谨慎的原则，公司本次股权收购行为构成关联交易，本次向关联方购买股权的关联交易符合公司的整体发展要求和战略规划，交易定价以评估值作为交易对价计算基准，符合市场定价原则，定价公允、合理，不存在损害公司利益及全体股东特别是中小股东利益。本次交易符合《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号一一主板上市公司规范运作》等相关规定。董事会在审议本议案时，关联董事应回避表决。我们同意将《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司100%股权的议案》提交公司第四届董事会第二十五次会议审议。

　　经核查，独立董事认为：公司本次现金收购常熟新特化工有限公司100%股权是着眼于公司业务整体发展布局而做出的谨慎决定，新特化工目前拥有三个主要的系列产品，即次磷酸钠、四羟甲基系列和双（2，4，4-三甲基戊基）膦酸，实施本次收购，有利于拓宽公司化工领域布局，丰富化工产品矩阵，改变公司新能源板块主营产品较为单一的现状，且与公司现有的新能源业务具有一定的协同性，能够进一步增加公司业绩增长点，提高公司盈利能力。

　　本次交易的资金来源为自有资金、银行融资贷款等多种方式，不会对公司正常经营及财务状况产生不利影响。

　　本次交易双方在自愿、平等、公允、合法的基础上，经双方就标的公司财务情况、技术能力、业务发展前景等因素，并考虑市场交易原则谈判确定对价。本次交易对价公允合理，本次收购的方式、具体方案、股权收购协议等符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，出于谨慎性考虑，本次收购将参照关联交易履行相关信息披露及决策程序，董事会关于本次收购的审议程序合法合规；鉴于本次收购金额占公司最近一期经审计净资产的12.07%，因此尚需提交公司股东大会审议。

　　综上，我们一致同意公司本次现金收购常熟新特化工有限公司100%股权事项，并同意将《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司100%股权的议案》提交公司股东大会审议。

　　2023年8月3日，公司第四届监事会第二十二次会议审议通过《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司100%股权的议案》，监事会认为，本次交易价格公允、合理，符合公司经营发展需要，有利于提升公司核心竞争力，不存在输送利益或侵占公司利益的情形，未损害公司股东的合法权益，符合相关法律法规规定。

　　4、《天际新能源科技股份有限公司拟支付现金购买常熟市誉翔贸易有限公司股权所涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（深中企华评报字（2023）第002号）；

　　5、大华会计师事务（特殊普通合伙）出具的《常熟市誉翔贸易有限公司审计报告》（大华审字[2023] 0020661号）；

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十二次会议于2023年8月3日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开。会议通知于2023年8月1日以书面方式、电话等方式通知全体监事，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人，会议由监事会主席林清泉先生主持。会议的召开符合《公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　1、审议通过《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司100%股权的议案》；

　　监事会认为，本次交易价格公允、合理，符合公司经营发展需要，有利于提升公司核心竞争力，不存在输送利益或侵占公司利益的情形，未损害公司股东的合法权益，符合相关法律法规规定。

　　2、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》；

　　公司监事会对激励对象名单进行核查，认为：公司1名激励对象解除限售资格合法有效，满足《2022年限制性股票激励计划》暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售条件，并同意公司为符合解除限售条件的1名激励对象办理暂缓授予部分第一个解除限售期解除限售手续。

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　天际新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十五次会议于 2023年8月3日在公司会议室以现场和通讯表决的方式召开，本次应出席董事 7 人，实际出席董事7人。会议通知已于2023年8月1日以电子邮件、传真及电话通知的方式向全体董事送达。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司《章程》的有关规定。

　　1、审议通过《关于公司现金收购常熟新特化工有限公司100%股权的议案》；

　　表决情况：赞成6票，反对0 票，弃权0 票，获全体非关联董事一致通过，关联董事陶惠平回避表决。

　　《关于现金收购常熟新特化工有限公司100%股权暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。

　　2、审议通过《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的议案》。

　　公司独立董事针对该事项发表了独立意见。《关于2022年限制性股票激励计划（暂缓授予部分第一个解除限售期）解除限售条件成就的公告》内容详见巨潮资讯网。

　　公司董事会拟定于 2023 年8月22日在公司会议室召开2023年第三次临时股东大会。《关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（）。