关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复保荐机构（主承销商） （山东省济南市经七路86号） 二零二三年五月7-1-1 关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复上海证券交易所：贵所于2023年3月17日出具的《关于贵州红星发展股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕104号）（以下简称“《问询函》”）已收悉。

　　贵州红星发展股份有限公司（以下简称“红星发展”、“发行人”或“公司”）会同中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”、或“保荐机构”）、北京市京师律师事务所（以下简称“发行人律师”）及中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就《问询函》所列问题进行了逐项核查。

　　如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《贵州红星发展股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）一致。

　　本回复报告中的字体代表以下含义问询函所列问题黑体（不加粗） 对问询函所列问题的回复宋体对问询函所列问题的回复、募集说明书等申报材料的修改、补充楷体（加粗） 本回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

　　2）红蝶新材料是公司控股股东旗下子公司，公司报告期内与其存在关联销售和采购情形；2020年度、2021年度及2022年1-5年，红蝶新材料净利润呈下滑趋势，本次采用资产基础法评估，增值率为33.19%，目前已交割完毕。

　　请发行人说明：（1）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，本次募投项目实施的主要考虑及必要性；（2）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，区分不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间、产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明新增产能的合理性及消化措施；（3）红蝶新材料业绩下滑及公司向红蝶新材料同时采购和销售的具体原因，结合上述情况说明公司本次收购红蝶新材料的背景及主要考虑，本次评估过程及依据，评估增值率是否与同行业可比公司存在较大差异，评估结果是否审慎、合理，是否涉及业绩补偿承诺；（4）公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策。

　　回复：一、本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系，本次募投项目实施的主要考虑及必要性（一）本次募投项目与公司现有业务及产品、前次募投项目的区别与联系1、本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系公司主营业务系钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产与销售。

　　钡盐和锶盐属无机化工基础材料，主要用途为玻璃、陶瓷及釉料、涂料、其它化工产品等领域；锰系产品属电子化学材料，主要用于电池工业领域。

　　同时，公司还涉及提纯加工7-1-4 电池级碳酸锂以及硫磺、硫脲、天然色素的销售。

　　本次募投项目与公司现有业务及产品的区别与联系具体如下：（1）收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权①本次募投项目与公司现有业务及产品的区别红蝶新材料与公司都从事钡盐等无机盐的生产制造业务。

　　其中公司当前生产钡盐主要集中于基础化工领域，而红蝶新材料使用红星发展生产的氯化钡、碳酸钡、硫酸钡产品进一步开发氢氧化钡、高纯硝酸钡、药用硫酸钡等产品。

　　红蝶新材料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。

　　②本次募投项目与公司现有业务及产品的联系报告期内，红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡等精细钡盐的生产、制造和销售，与公司系钡盐产业链上下游关系。

　　报告期内，公司向红蝶新材料关联销售的产品主要为碳酸钡、硫酸钡，为红蝶新材料生产精细钡盐提供上游原材料；此外，公司下游客户对精细化工产品有需求，为满足客户需求，红星发展同时向红蝶新材料采购部分精细化工产品。

　　钡盐产品作为细分种类，公司通过实行“产品超市”发挥多品种占领市场的优势，产品系列涵盖行业内主要钡盐产品品类，为客户和市场提供一站式采购服务，本次收购红蝶新材料有利于进一步扩充公司钡盐品类，巩固和提升公司的规模和产品优势，提高精细钡盐产品比例。

　　（2）5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目①本次募投项目与公司现有业务及产品的区别本次5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰募投项目是针对公司现有3万吨/年动力电池用高纯硫酸锰项目的产能扩建项目，产品本身并无明显差异。

　　拟建项目位于全资子公司贵州红星发展大龙锰业有限责任公司现有厂区内，项目建设完成后公司动力电池用高纯硫酸锰产能将达到8万吨/年。

　　7-1-5 本次募投项目工艺技术及装备系现有产线基础上的优化改进，具体体现在：工艺技术方面，大龙锰业现有产线利用碳酸钡生产产生的含硫烟气回收利用于高纯硫酸锰生产，而目前产生的含硫烟气已经不足以再供新增产能使用，因此本次募投项目采用硫酸而非含硫烟气作为生产原料。

　　装备方面，大龙锰业在现有产线基础上结合市场调研和生产运营经验，拟在本次募投项目中进一步提高自动化水平，且关键设备如磨粉设备、蒸发设备更加节能环保，在提高生产效率的基础上生产稳定性、安全性、产品一致性也进一步增强。

　　②本次募投项目与公司现有业务及产品的联系A、公司现有技术积累为本次募投项目顺利实施提供坚实基础公司经过多年的发展和沉淀，在高纯硫酸锰产品工艺方面积累了丰富的经验和技术，包括公司独有的烟气脱硫还原法制造专用高纯一水硫酸锰新工艺等。

　　该项目所涉及的技术工艺，依托于公司既有的成熟工艺，且公司建立了良好的技术研发机制，为项目顺利实施提供了坚实基础。

　　B、市场和客户应用具有成熟、稳定的需求基础和成长空间公司系国内较早进入电池级高纯硫酸锰行业的企业，凭借品牌、品质、技术工艺及服务等方面的优势，已经和中伟股份、优美科、厦钨新能等国内知名三元前驱体企业建立了稳定的合作关系，市场和客户应用已具备成熟、稳定的需求基础。

　　随着新能源汽车行业的快速发展，下游市场对于动力电池及相关材料的需求将进一步增加，为本次募投项目的实施提供市场保障。

　　（3）补充流动资金公司本次拟通过补充流动资金项目进一步保障公司业务发展。

　　募集资金到位后，一方面，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司实力；另一方面，能够补充公司流动性，有效缓解经营活动扩展的资金需求压力，确保业务持续、健康、快速发展；第三，有利于改善资本结构，降低财务风险和成本。

　　7-1-6 2、本次募投项目与公司前次募投项目的区别与联系（1）本次募投项目与公司前次募投项目的区别公司于2001年3月在上交所挂牌上市，前次募投项目（首次公开发行的募投项目）的内容主要为碳酸钡三期技术改造项目、10,000吨/年不溶性硫磺技改项目、5,000吨/年电解高纯金属锰项目、10,000吨/年电解二氧化锰项目（由原募投项目“5,000吨/年电解二氧化锰生产线吨/年电解二氧化锰生产线技术改造项目”合并而来）、收购重庆大足红蝶锶业有限公司51%的股权和补充流动资金项目。

　　公司本次募投项目与前次募投项目除补充流动资金项目外，其他项目在建设内容、产品方面存在显著差异，不存在重叠或重复投入的情形。

　　（2）本次募投项目与公司前次募投项目的联系本次募投项目与前次募投项目均为公司根据相应发展阶段的战略发展规划作出的投资决策，二者的联系在于均与公司主营业务相关。

　　（二）本次募投项目实施的主要考虑及必要性1、收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权（1）响应国家关于兼并重组、产业整合和集约化经营的支持政策近年来，国务院、中国证监会等部门陆续出台了一系列鼓励兼并重组的政策，支持优质资产注入上市公司。

　　2015年8月，中国证监会、财政部、国务院国资委等联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》（证监发[2015]61号），明确提出鼓励国有控股上市公司依托资本市场加强资源整合，调整优化产业布局结构，提高发展质量和效益；有条件的国有股东及其控股上市公司要通过注资等方式，提高可持续发展能力；支持符合条件的国有控股上市公司通过内部业务整合，提升企业整体价值。

　　2020年6月，中央全面深化改革委员会第十四次会议审议通过了《国企改革三年行动方案（2020-2022年）》，进一步推进国有资本布局优化和结构调整，聚焦主责主业，发展实体经济，推动高质量发展，提升国有资本配置效率。

　　2021年3月，第十三届全国人大四次会议7-1-7 审议通过《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，明确鼓励“培育先进制造业集群……加快化工、造纸等重点行业企业改造升级……深入实施质量提升行动，推动制造业产品‘增品种、提品质、创品牌’”。

　　红蝶新材料是一家专注精细钡盐领域的高新技术企业，先后被认定为青岛市互联网工业认定项目自动化生产线年度平度市优秀外商投资企业、青岛市工程研究中心、青岛市药用钡剂改性辅料研究专家工作站，2022年被工信部评为国家级专精特新“小巨人”企业。

　　在上述政策背景下，公司通过公开竞价摘牌取得青岛红蝶新材料有限公司75%股权，并通过本次向特定对象发行股票募集资金用于支付部分收购价款，有利于红星发展在全球现有钡盐产业范围进一步扩充产品种类，真正巩固和提升“世界钡盐在中国，中国钡盐在红星”的品牌影响力和行业地位。

　　（2）紧紧抓住中国精细钡盐产品进一步提升国际市场占有率和下游新兴产业向中国布局的战略机遇近年来，MLCC（电子陶瓷电容）、OLED玻璃基板、PTC（热敏电阻元件）、光学玻璃及信息显示器件等多个新兴产业逐步向中国布局产能，为中国精细钡盐产品进一步提升国际占有率提供了战略机遇。

　　其中MLCC（电子陶瓷电容）行业配方粉钛酸钡所需原材料高纯碳酸钡逐渐由进口转为国产，公司及红蝶新材料高纯钡盐系列产品相关指标完全满足该行业需求，有效填补了国内空缺，解决“卡脖子”问题。

　　OLED玻璃基板生产企业如日本NEG、美国康宁、东旭光电、中建材等企业与公司已经建立了稳定合作关系；PTC热敏电阻元件行业，公司高纯碳酸钡和电子碳酸钡不仅与国内众多厂家建立合作关系，并且与国外部分厂家形成稳定供货渠道；光学玻璃及信息显示器件行业，公司已与成都、襄樊、宜昌等国内多地企业建立战略合作伙伴关系，部分高纯钡盐系列产品成为独家供应商。

　　上述市场同行业厂商仅能提供单一的、小规模的部分品种，而公司的系列产品能够完全满足市场各类钡盐产品需求，提供一站式服务。

　　7-1-8 因此，本次收购红蝶新材料75%股权，将进一步扩充公司现有钡盐产品系列，紧抓中国精细钡盐产品进一步提升国际市场占有率和下游新兴产业向中国布局的战略机遇，实现公司经营规模的快速扩张，为国家战略新兴产业提供关键材料安全保障，解决“卡脖子”问题。

　　（3）践行公司向精细钡盐领域延伸的发展战略2021年以来，国家工业和信息化部、科技部、自然资源部等相关政府部门及行业自律组织相继发布了《“十四五”原材料工业发展规划》《石油和化学工业“十四五”发展指南》等一系列行业规划和政策，提出“原材料供给高端化水平不断提高”、“增加化工新材料产品的丰富度和高端化水平”等要求，支持我国无机盐行业向高端化、绿色化方向发展。

　　公司积极响应政策号召，拟通过提高高附加值产品比重、产业链向新型无机功能材料及高端产业延伸等途径，逐步推进从基础化工原料供应商向新能源、新材料供应商转型，从劳动密集型企业向高技术企业转型。

　　图1：红星发展钡盐、锶盐、锰系产品对应下游精细产品发展战略上市公司本次收购红蝶新材料75%股权系贯彻执行公司发展战略的重要步骤。

　　红蝶新材料是一家专注于精细钡盐产品生产及销售的高新技术企业，目前已成为世界主要的高纯钡盐的研发和生产基地，生产的氢氧化钡、药用硫酸钡、高7-1-9 纯硝酸钡等产品均处于行业主导地位。

　　其中红蝶新材料生产的电子级高纯氢氧化钡系列产品主要用于生产片式多层陶瓷电容器（MLCC）；电子级高纯硝酸钡主要用于制造液晶玻璃（LCD、OLED等）、高档光学玻璃及其它高纯钡盐。

　　因此，本次收购不仅为上市公司迅速切入高端精细钡盐领域奠定了坚实基础，另一方面，也通过关键基础材料供应助力国内制造业破解相关领域面临的国外厂家“卡脖子”难题，践行国家高质量发展战略。

　　（4）解决与关联方的关联交易问题，提高上市公司独立性水平报告期内，红星集团实际控制的红蝶新材料与公司之间存在一定金额的关联交易，2019年度、2020年度和2021年度红星发展（追溯调整前）向红蝶新材料的关联销售金额分别为7,992.81万元、6,318.42万元和8,418.50万元，2019年度、2020年度和2021年度红星发展（追溯调整前）向红蝶新材料的关联采购金额分别为557.73万元、138.74万元和44.65万元，本次收购完成后，红蝶新材料成为公司的控股子公司，上述问题将得以消除，有助于提升上市公司独立性。

　　（5）充分发挥协同效应，提高公司市场竞争力公司一直从事无机盐行业的研究和生产，拥有丰富的技术沉淀和经验积累，且已具备一定的市场竞争优势。

　　红蝶新材料主要从事各类精细钡盐的生产，红蝶新材料生产的药用硫酸钡、电子级高纯氢氧化钡、一水氢氧化钡及高纯硝酸钡处于行业先进水平，具有较高的市场占有率，是国际国内市场主要的高纯精细钡盐供应商。

　　通过本次交易，有利于公司向下游精细钡盐领域延伸，加强公司无机盐业务板块的业务协作、减少研发重复投入、优化运营成本，建立钡盐产品梯次研发架构，整合销售力量和资源，充分发挥协同效应，进一步提高公司在无机盐行业的市场竞争力。

　　2、5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目（1）推动落实国家战略新兴产业随着节能减排和环保门槛越来越高，为缓解燃油汽车保有量不断增加对能源和环境造成的巨大压力，荷兰、德国、英国和法国等欧美国家陆续推出停售燃油汽车的时间计划。

　　发展新能源汽车是我国从汽车大国迈向汽车强国的必由之路，7-1-10 是应对气候变化、推动绿色发展的战略举措。

　　2012年6月，国务院发布《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》，我国坚持纯电驱动战略取向，新能源汽车产业发展取得了巨大成就，成为世界汽车产业发展转型的重要力量之一。

　　2020年9月以来，国家系列政策的发布明确了“双碳”工作推进的顶层设计和总体部署，将新能源产业发展提升到新高度。

　　2020年10月，国务院颁布的《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》提出，到2025年，新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右；到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流。

　　预计到2025年，我国新能源汽车市场竞争力将明显增强，动力电池等关键技术也将取得重大突破。

　　在新能源动力锂电池领域，应用于锂电池正极材料的高纯硫酸锰也必将搭乘新能源的顺风车，快速发展。

　　公司此次投产的高纯硫酸锰作为生产三元前驱体的原材料，将迎来高速发展机会。

　　另一方面，本次募投项目属于锂电池材料产业项目，按照《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017）表1中“C39计算机、通信和其他电子设备制造业”中“C398电子元件及电子专用材料制造”中“C3985电子专用材料制造”进行分类；高纯硫酸锰属于《西部地区鼓励类产业类目录（2020年本）》中贵州省鼓励类产品。

　　因此，本次募投项目符合国家和区域产业政策，系对国家战略新兴产业布局的推动落实。

　　（2）高纯硫酸锰未来需求有望高速增长高纯硫酸锰目前主要应用在三元材料，受益于新能源汽车的快速发展，未来有望在磷酸锰铁锂、钠电池正极材料、富锂锰基材料以及无钴镍锰二元材料都有较好的应用，高纯硫酸锰的用途覆盖现在和未来主要的新能源电池材料体系。

　　根据太平洋证券《新能源大时代，高纯硫酸锰龙头迎来重估》研报综合测算，2021年高纯硫酸锰用量约为16万吨（以目前三元前驱体耗用量测算），2025年高纯硫酸锰需求体量将达到134万吨，实现四年7倍的高速增长，复合增速达到70%，硫酸锰行业将进入高速增长期。

　　7-1-11 （3）充分发挥公司在高纯硫酸锰领域的技术积累和竞争优势公司子公司大龙锰业于2008年开始建设高纯硫酸锰生产线年实现规模量产，是国内较早进入高纯硫酸锰领域的企业。

　　在持续的研发投入和摸索实践中，大龙锰业结合原有钡盐、锰盐原料及产品结构优势，开发出行业独有的锰矿烟气脱硫还原、硫化除杂法生产工艺，彻底解决了市场产品普遍杂质含量高的问题，使电池的容量、循环性能和安全性得到显著提高。

　　大龙锰业因此被评为国家火炬计划和国家重点新产品实施单位、2016年度十大正极原料锰盐优秀供应商企业，利用低品位锰矿进行烟气脱硫制备高纯硫酸锰专利获得第十四届中国优秀发明专利奖、贵州省重大科技专项，形成相关发明专利20余项。

　　由于公司生产钡盐产生含硫烟气有限，公司本次募投项目新增产能在前期工艺基础上进一步优化，拟以锰矿粉及硫铁矿为原料，经硫化酸化除杂等工序（以下简称“‘两矿一步+硫化酸化’法”）得到高纯硫酸锰产品。

　　公司是国内已知唯一一家采用此“两矿一步+硫化酸化”法生产高纯硫酸锰的公司。

　　该工艺具备以下优势：一是废水量大幅减少，更加符合国家的环保政策；二是质量品质有大幅度提升，产品中杂质含量更低，能更好地满足目前及未来市场需求。

　　（4）优化产业布局，提升公司的盈利能力公司主营业务为无机盐和锰系产品，其中无机盐业务收入占比常年维持在60%以上。

　　随着新能源电池行业的飞速发展，为抓住机遇，抢占动力型锂电池市场，形成产品规模竞争力，公司顺应行业发展趋势发力高纯硫酸锰业务，提升高纯硫酸锰的产能十分必要。

　　本次募投项目的实施，有利于优化公司产业布局，顺应行业发展趋势，符合公司的经营发展战略。

　　（5）在现有产业环境及配套基础上实现智能化和安全环保升级本次募投项目拟建于贵州大龙经济开发区公司现有厂区。

　　贵州大龙经济开发区定位于贵州黔东工业聚集区的“火车头”、铜仁工业经济发展的“顶梁柱”、贵州内陆开放要地的“桥头堡”，目前已经形成了以正极材料、负极材料、综合回收研发利用于一体的锂离子动力电池新材料循环产业链，以高纯硫酸锰、镍钴锰三元前驱体、锰酸锂、锂离子动力电池负极用石墨等为核心的新型功能材料产业集群，为本次募投项目的实施提供了成熟的产业基础。

　　7-1-12 公司层面，现有厂区在土地、公用工程和辅助生产设施方面已较为完善，建设和生产运营管理团队成熟稳定。

　　在此基础上，本次募投项目可集约化使用土地，减少公用工程和辅助生产设施投入，将进一步巩固和提升自动化控制水平现有集成、领先优势，并在安全环保措施方面实现升级，以达到降本增效和稳定供应的效果。

　　3、补充流动资金近年来，随着无机盐行业的发展以及新能源电池的需求扩大，公司未来发展持续向好。

　　最近三年，公司经营规模持续增长，营业收入由2020年度的163,922.41万元增长至2022年度的285,339.16万元。

　　随着公司营业收入快速增加，所需营运资金规模不断增加，随着本次募投项目的达产，公司经营规模将进一步扩大，公司营运资金需求将进一步增加，仅依靠自身积累和债务融资，难以满足公司未来业务规模持续扩大的需求。

　　本次募集资金补充流动资金后，将一定程度满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，缓解公司资金需求压力，从而集中更多的资源为业务发展提供保障，提高抗风险能力，有利于公司持续、健康、稳定发展。

　　二、公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况，区分不同募投项目产品列示现有及规划产能情况，结合细分市场空间、产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明新增产能的合理性及消化措施（一）公司实施本次募投项目在原材料、技术、人员等方面的储备情况1、原材料储备报告期内，公司已建立完善的采购制度，通过现有3万吨高纯硫酸锰项目已与相关主要原材料供应商建立了稳定的合作关系。

　　锰矿是工业生产中的基础性大宗原料矿产之一，是国民经济和现代国防不可替代的基础材料和战略资源，也是新能源、新材料等新兴产业发展的重要原料。

　　根据观研报告网发布的《中国锰矿行业现状深度研究与发展前景分析报告（2022-2029年）》显示，截至2021年全7-1-13 球已探明的锰矿储量约15亿吨（金属量），锰矿资源储量大，供应充足，同时公司需要的锰矿已形成稳定的供应渠道，进口氧化锰矿和高品位氧化锰粉相关供应商均具备稳定可靠的产品质量和生产能力，能够满足新增产能的需求。

　　2、技术储备公司经过多年的发展和沉淀，在钡盐、锶盐和锰系产品方面积累了丰富的经验和技术，包括公司独有的烟气脱硫还原法制造专用高纯一水硫酸锰新工艺等。

　　公司及下属多家子公司均为高新技术企业，配备了同行业先进的研发设备和仪器，为公司的技术研发创新提供了良好的硬件基础。

　　公司依托高新技术企业研发平台，先后与国内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系，承担和完成了多项技术研发项目。

　　本次募投项目实施主体大龙锰业，被评为国家火炬计划和国家重点新产品实施单位、2016年度十大正极原料锰盐优秀供应商企业，利用低品位锰矿进行烟气脱硫制备高纯硫酸锰专利获得第十四届中国优秀发明专利奖、贵州省重大科技专项，形成相关发明专利二十余项，大龙锰业能够根据客户需求开发和提供不同品质、规格和型号的产品，满足不同客户对不同品质产品的需求，上述技术储备能够较好的应对本次募投项目对应的技术需求。

　　在高纯硫酸锰生产过程中，除杂是关键程序，相比同行业的金属锰法、氟法、萃取法、重结晶法等除杂工艺，公司自主研发的硫化酸化法除杂工艺具备多重优势：（1）杂质含量更低。

　　电池级硫酸锰行业标准（HG/T 4823-2015）要求钙、镁含量在100ppm以下，而公司生产的高纯硫酸锰钙、镁含量在40ppm以下；（2）该工艺不引入氟离子，同时避免了氟离子对电池阴极的腐蚀和因氟离子腐蚀阴极带来的电池失效的问题；（3）更加环保。

　　该除杂工艺产生的废水废水相比其它工艺，无难以处理的氟离子、有机萃取剂等污染物，处理工艺简单，减少了前期水处理成本。

　　同时，公司利用自身同时具有锰、钡生产线优势，本项目产生废水较大部分可以进入钡产品生产线综合利用，降低了废水处理及排放量，环保方面更加具有优势。

　　公司目前已经形成了一批坚韧稳定、结构完善、经验丰富的人7-1-14 才团队，其中现有3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰产线，已经储备了一批具备丰富生产经验的业务骨干与管理人员，为公司未来经营业务的发展及新增5万吨高纯硫酸锰项目的实施奠定了扎实的人才基础。

　　（二）募投项目产品现有及规划产能情况公司现有高纯硫酸锰产能为3万吨/年，本次募投项目之“5万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰项目”新增产能5万吨/年，项目实施后高纯硫酸锰合计产能8万吨/年。

　　（三）结合细分市场空间、产能利用率及市场占有率、竞争对手产能及扩产安排、意向客户或订单等情况，说明新增产能的合理性及消化措施1、细分市场空间（1）三元正极材料对高纯硫酸锰需求空间广阔高纯硫酸锰目前主要用于锂电池三元前驱体材料，并最终用于新能源汽车领域。

　　正极材料是动力锂电池的关键材料，占其原材料总成本的40%以上，并且其性能直接影响锂电池的各项性能指标。

　　根据GGII的调研数据及埃索凯招股说明书披露，2021年全球三元正极材料出货71.8万吨，同比增长70.95%，带动全球三元前驱体出货量73.8万吨。

　　GGII预计2025年全球三元正极材料及前驱体出货量将分别达到200万吨及160万吨，增长空间广阔。

　　因新能源汽车产业链下游扩产，2020年下半年，电池级硫酸锰开始供不应求，其需求缺口量迅速增加。

　　根据QYResearch统计及埃索凯招股说明书披露，假设只考虑三元正极材料对电池级硫酸锰的需求，2021年度电池级硫酸锰市场规模约为23.02万吨左右，预计到2025年，电池级硫酸锰需求量达54.87万吨。

　　QYResearch在对电池级硫酸锰需求量进行预测时，其未来需求量已考虑磷酸铁锂的占比增长以及三元动力电池高镍化的发展趋势，未包括磷酸锰铁锂、四氧化三锰、富锂锰基等材料对电池级硫酸锰的需求。

　　（2）新型电池技术对高纯硫酸锰需求潜力巨大7-1-15 目前磷酸铁锂（LFP）是除三元正极材料之外的另外一种主流电池材料方案，其升级产品磷酸锰铁锂（LMFP）对高纯硫酸锰或其他锰源材料的需求较大。

　　相比磷酸铁锂，磷酸锰铁锂拥有更高的电压平台，电压可以达到4.1V左右、高于磷酸铁锂的3.4V-3.5V，在预计可使电池能量密度提升至三元5系电池水平、充电速度亦有所提高的情况下，成本仅上升5%左右。

　　多家正极材料公司如宁德时代（根据上市公司公告，宁德时代已于2021年收购磷酸锰铁锂材料生产企业江苏力泰锂能科技有限公司）等均开始了磷酸锰铁锂产业化进程。

　　钠离子电池也是目前电化学储能的主流发展方向之一，钠离子电池与锂离子电池结构类似，锰元素可广泛用于钠离子电池正极材料中。

　　目前研究的钠离子电池正极材料主要包括过渡金属氧化物体系、普鲁士蓝化合物体系、聚阴离子化合物体系等。

　　中科海钠科技有限责任公司、宁德时代、浙江钠创新能源有限公司等公司均对钠离子电池产业化进行了相关布局并取得了重要进展。

　　2023年钠离子电池已经加速产业化进程，进一步提升电池级硫酸锰的市场需求。

　　根据太平洋证券于2021年12月12日出具的《新能源大时代，高纯硫酸锰龙头迎来重估》测算，综合考虑高纯硫酸锰在三元前驱体、磷酸锰铁锂及钠离子电池等方面的应用，2025年高纯硫酸锰需求体量将达到134万吨，实现四年7倍的高速增长，复合增速达到70%，高纯硫酸锰行业将进入高速增长期。

　　2、产能利用率及市场占有率报告期内，公司高纯硫酸锰产品的产能利用率如下：单位：万吨项目2022年度2021年度2020年度产量2.401.991.16 产能3.003.001.50 产能利用率80.03% 66.33% 77.22% 报告期内，公司高纯硫酸锰产能由1.5万吨增加至3万吨，通过逐步完善设备运行和工艺参数优化，该产品产量稳步提升，2022年二季度高纯硫酸锰工艺完善后，产能利用率随之回升。

　　2022年度，公司高纯硫酸锰产量2.40万吨，产能利用率提升至80.03%。

　　7-1-16 参考QYResearch统计以及太平洋证券测算，2021年高纯硫酸锰的市场用量约为16~23.02万吨，据此估算公司高纯硫酸锰产品市场占有率约为8.60%~12.38%。

　　3、竞争对手产能及扩产安排（1）竞争对手目前产能截至本回复出具日，主要已建成电池级高纯硫酸锰厂商的设计产能及排名情况如下：排名公司名称高纯硫酸锰设计产能（万吨/年） 1埃索凯科技股份有限公司11.25 2贵州大龙汇成新材料有限公司10 3广西禹鼎新材料科技有限公司9.68 4钦州南海化工有限公司5 5贵州金瑞新材料有限责任公司5 6贵州能矿锰业集团有限公司3 数据来源：各公司公告、环境影响评价报告。

　　结合上海有色金属网统计的2022年度国内电池级硫酸锰总产量为28.75万吨，行业实际产能显著小于目前设计产能，达产率约为61.26%。

　　（2）竞争对手扩产安排据上市公司公告、公开信息查询，除红星发展外，埃索凯科技股份有限公司（以下简称“埃索凯”）、广西汇元锰业有限责任公司（以下简称“汇元锰业”）、贵州合众锰业科技有限公司（以下简称“合众锰业”）等公司也在布局或扩大电池级硫酸锰业务。

　　上述公司的基本情况及扩产安排如下：序号公司名称基本情况规划项目及设计产能环评公示时间1埃索凯成立于2000年7月，当前已建成15万吨/年高纯硫酸锰项目，其中已有电池级硫酸锰设计产能11.25万吨/年15万吨/年高纯硫酸锰项目，其中含电池级硫酸锰产能12万吨/年2022年3月7-1-17 2汇元锰业成立于2003年10月，系南方锰业下属子公司，主营电解二氧化锰及饲料级硫酸锰的生产和销售。

　　根据其环评报告，截至2022年10月，该公司拥有电解二氧化锰设计产能10.5万吨/年、饲料级硫酸锰设计产能3万吨/年，暂无电池级硫酸锰15万吨/年高纯硫酸锰项目2022年10月3合众锰业成立于2015年7月，主营硫酸锰产品的生产和销售。

　　根据其环评报告，该公司目前拥有饲料级硫酸锰设计产能3万吨/年，暂无电池级硫酸锰5万吨/年电池级硫酸锰项目2022年7月数据来源：上述公司的电池级或高纯硫酸锰产能来自公示的环境影响报告。

　　根据目前已公示环评的在建及拟建产能，预计至2025年新增规划产能约37万吨（含红星发展新增产能）。

　　根据太平洋证券测算，综合考虑高纯硫酸锰在三元前驱体、磷酸锰铁锂及钠离子电池等方面的应用，2025年高纯硫酸锰需求体量预计将达到134万吨，显著高于高纯硫酸锰现有产能和预计新增产能（合计约83.93万吨）。

　　因此，同行业竞争对手现有产能及扩产安排预计不会对公司新增产能消化带来重大不利影响，考虑到公司在工艺技术、产品品质、客户资源等方面的优势，本次新增产能具备较强必要性和合理性。

　　（3）对公司该业务经营情况的影响①竞争对手目前达产率相对较低，公司具备相对优势报告期内，公司3万吨高纯硫酸锰产品线已达产。

　　而参考同行业竞争对手目前产能并结合上海有色金属网统计数据，2022年国内高纯硫酸锰产品整体达产率约为61.26%，主要原因系一方面实际投产的产能可能低于备案产能，另一方面高纯硫酸锰的生产涉及复杂且较长的工艺链条和专用设备，即使项目建成后，进入大规模生产还需要较长时间进行设备、参数调试和工艺优化，从投产至完全达产需要一定时间，导致实际产量显著小于规划产能。

　　公司高纯硫酸锰产品达产率显著高于行业平均水平，体现了公司高纯硫酸锰业务的竞争优势。

　　相比同行业竞争对手，公司在工艺技术、产品品质、客户资源等方面具备相对优势。

　　一方面，公司作为国内综合性无机化工企业，进入高纯硫酸锰行业相对7-1-18 较早，且目前采用“两矿一步+硫化酸化”法制备高纯硫酸锰，该方法生产高纯硫酸锰成本较低且产品含氟、钙、镁杂质少，品质优良受到业内厂商的欢迎。

　　另一方面，公司已与中伟股份、厦钨新能、优美科、宜宾光原锂电材料有限公司等国内规模较大的三元前驱体厂商建立了稳定的合作关系，产品销售渠道畅通。

　　②竞争对手新增产能实现达产需要较长时间，短期内对公司影响较小同行业公司汇元锰业、合众锰业前期主要生产饲料级硫酸锰，目前正在布局电池级硫酸锰项目。

　　鉴于电池级高纯硫酸锰的生产涉及复杂且较长的工艺链条和专用设备，规模化生产需要较长时间设备、参数调试及经验积累，行业内企业扩产通常需要2年以上时间达产，新进入企业进入供应商体系的周期则更长。

　　以同行业竞争对手为例，根据其公司披露信息，其子公司在已有电池级硫酸锰生产能力的基础上进行扩产，从取得环评批复至全面投产经历了近4年时间。

　　因此，鉴于同行业公司新增产能需要较长时间方可达产，短期内对高纯硫酸锰市场供给影响有限，预计不会对公司高纯硫酸锰业务产生较大影响。

　　③高纯硫酸锰未来需求广阔，显著高于扩产后产能结合近年新能源电池上游材料和应用领域的快速发展，根据太平洋证券出具的《新能源大时代，高纯硫酸锰龙头迎来重估》测算，综合考虑高纯硫酸锰在三元前驱体、磷酸锰铁锂及钠离子电池等方面的应用，2025年高纯硫酸锰需求体量将达到134万吨，实现四年7倍的高速增长，复合增速达到70%，显著高于未来同行业合计产能约83.93万吨，未来高纯硫酸锰市场仍可能面临供不应求的情形。

　　4、意向客户情况报告期内，公司已与国内主要三元前驱体企业如中伟股份、优美科、宜宾锂宝新材料有限公司（以下简称“宜宾锂宝”）、厦门厦钨新能源材料股份有限公司（以下简称“厦钨新能源”）等建立了稳定合作关系，相关客户基本情况如下：公司名称主营业务经营规模三元前驱体产能与公司开始合作时间7-1-19 中伟股份锂电池正极材料前驱体的研发、生产、加工和销售2021年营业收入200.72亿元，其中三元前驱体收入153.64亿元；根据EVTank统计为2021年三元前驱体出货量第一大企业截止2021年末，三元前驱体产能18万吨；2022年末预计增加至33万吨，2024年末预计达到60万吨2016年2月优美科全球领先的材料科技集团，旗下有三大业务集团：催化、能源&表面处理技术和回收2022年营业收入约42亿欧元根据EVTank统计，为2021年全球三元前驱体出货量前十大企业2010年12月宜宾锂宝致力于锂电池三元正极材料前驱体研发和生产未披露目前具备三元正极材料3万吨产能，预计2023年末增加至7万吨产能2021年1月厦钨新能源锂离子电池正极材料的研发、生产和销售2021年营业收入155.66亿元，其中三元正极材料收入40.24亿元2021年三元材料产能2.8万吨，目前在建产能3万吨2016年3月数据来源：上市公司公告。

　　公司已与中伟股份、厦钨新能源达成了战略合作意向，对方分别将在3年、5年内在公司提供最优惠的价格、最优的产品和服务的基础上，将对公司的电池级高纯硫酸锰采购量逐步提升至其头部供应商级别。

　　除上述现有客户外，公司正在积极争取与采用磷酸锰铁锂、钠离子电池等新型电池技术的下游重点厂商开展合作。

　　结合公司高纯硫酸锰产品目前市场占有率（8.60%~12.38%）以及太平洋证券关于高纯硫酸锰未来需求空间的测算，假设公司高纯硫酸锰产品市场占有率保持不变，预计2025年下游市场对于公司高纯硫酸锰产品的需求约为11.52~16.59万吨/年，显著高于公司本次募投项目投产后的高纯硫酸锰产能。

　　5、新增产能的合理性及消化措施（1）新增产能的合理性①高纯硫酸锰下游市场空间广阔，新增产能有利于提升公司盈利能力7-1-20 如上文分析，综合考虑高纯硫酸锰在目前主流的三元前驱体应用领域以及磷酸锰铁锂及钠离子电池等新型电池技术领域的应用，根据2025年高纯硫酸锰需求体量将达到134万吨，显著高于未来2-3年同行业合计产能约80.93万吨，未来高纯硫酸锰市场仍可能面临供不应求的情形。

　　此外，考虑到公司在技术经验、产品品质、客户资源等方面的相对优势，随着市场需求量的增加，有助于将来电池级硫酸锰产品的销售价格维持在高位，从而提升产品盈利能力。

　　②同行业企业积极布局或扩产背景下，公司新增产能有利于巩固提升市场占有率鉴于电池级高纯硫酸锰产品制备的工艺流程较为复杂，且下游电池正极材料厂商对产品品质的稳定性要求较高，存在较高的技术壁垒，行业内企业扩产一般需要两年以上时间达产，新进入企业成功制备出合格产品的周期更长。

　　在此背景下，公司快速扩大产能，有助于把握市场机遇，获得更多的优质客户订单资源，进一步巩固并提升市场占有率，从而在规模、质量、客户资源等方面进一步提升竞争优势。

　　目前公司的主要竞争对手之一大龙汇成有10万吨/年电池级高纯硫酸锰产能，而埃索凯首发募投项目包含12万吨/年电池级高纯硫酸锰项目。

　　本次募投项目投产后，公司将拥有8万吨/年电池级高纯硫酸锰能力，从而在生产能力上能够与上述对手进行匹配，共同竞争规模较大的客户订单。

　　目前根据行业在建、拟建项目情况，短期内电池级硫酸锰产能扩大的空间有限，未来2-3年行业新增产能逐步释放，与下游行业的需求增长预期相适应。

　　此外，考虑到公司生产的高纯硫酸锰产品因自主研发的除杂工艺在杂质含量、环保等方面具备显著优势，同等条件下公司的产品更具市场竞争力，有助于公司巩固和提升在电池级高纯硫酸锰领域的市场占有率。

　　③新增产能有助于公司实现规模效应，进一步降本增效本次新增高纯硫酸锰产能，能够与现有产能实现协同，实现规模效应，降低生产成本。

　　7-1-21 原材料方面，由于新增产能公司的采购量提高，对于供应商有更强的议价能力，有助于降低原材料的单位采购成本。

　　人员方面，目前公司现有3万吨/年动力电池专用高纯硫酸锰产线，已经储备了相应人员、技术，积累了丰富的生产经验，共有生产人员约170人，而新增加5万吨/年高纯硫酸锰项目，仅需增加生产人员约140人，单位产能所需的人员数量、人工成本下降。

　　折旧与摊销方面，部分设备可利用公司现有设备进行改造后利用，新增公用工程和辅助生产设施较少，单位产品分摊的各类固定资产折旧也将随着产能产量的扩大而降低；本次募投项目在公司现有工业园区土地上扩建，不涉及新购买土地，单位产品分摊的土地使用权摊销也相应减少。

　　（2）新增产能的消化措施为消化新增产能，保障5万吨动力电池专用高纯硫酸锰项目预期效益能够按计划实现，公司拟采取以下措施：①合理规划产能释放进度，避免新增产能消化压力集中出现公司在本次募投项目进行效益测算时考虑了新增产能的释放过程，项目从开始建设到完全达产需要3年。

　　鉴于下游行业的良好的发展机遇和公司产品竞争力的不断提升，本次募投项目新增产能可实现逐步消化。

　　②巩固深化与现有客户合作，加大对新客户的开发力度公司作为国内较早进入电池级高纯硫酸锰市场的企业，凭借品牌、品质、技术工艺及服务等方面的优势，已经和中伟股份、优美科、厦钨新能等国内知名三元前驱体企业建立稳定的合作关系。

　　根据EVTank统计及埃索凯招股说明书披露，中伟股份、优美科均为2021年全球三元正极材料前驱体出货量前十大企业。

　　根据公开信息披露，中伟股份三元前驱体产能预计增加至60万吨/年，厦钨新能源三元前驱体目前在建产能3万吨/年。

　　公司已与中伟股份、厦钨新能源达成了战略合作意向，对方分别将在3年、5年内在公司提供最优惠的价格、最优的产品和服务的基础上，将对公司的电池级高纯硫酸锰采购量逐步提升至其头部供应7-1-22 商级别。

　　随着未来相关客户三元前驱体产能的持续增加将进一步提升其对高纯硫酸锰的需求，从而为公司带来更多的订单，为本次募投项目实施提供产能消化支撑。

　　另一方面，公司高纯硫酸锰产品已经取得较多新增客户的认证意向，部分客户已经接受样品，同时，公司正在争取与磷酸锰铁锂、钠离子电池知名厂商建立业务联系。

　　未来，公司将深化与下游客户的合作、交流，不断加强三元正极材料及新型电池技术等相关核心客户的开拓，积极推送产品样品供客户验证，加快下游不同应用领域客户的产品认证进度，促进募投项目产能消化。

　　③加强营销团队建设，提高客户服务水平基于长期的积累，公司拥有一支市场开拓经验丰富、业务能力强的营销服务团队，未来公司将进一步强化营销团队建设，加强销售人才的培养和招聘，提升营销团队素质，并加强对销售人员产品知识的培训，精准把握市场发展动向以及客户需求变化，有力提升公司服务水平，在增强现有客户黏性的基础上为后续开拓客户提供保障。

　　④持续加大技术研发，提高产品品质，降低生产成本凭借公司自主研发的硫化酸化法除杂工艺在杂质含量、氟离子控制及环保等方面的优势，公司的高纯硫酸锰产品受到下游客户的欢迎。

　　公司将在现有的技术优势基础上，进一步提升研发投入，持续改进高纯硫酸锰的生产与提纯工艺，降低生产成本，力求为客户提供更加优质、性价比更高的产品，以进一步提升公司产品的市场竞争力、获取下游客户的认可，为新增产能的消化提供保障。

　　三、红蝶新材料业绩下滑及公司向红蝶新材料同时采购和销售的具体原因，结合上述情况说明公司本次收购红蝶新材料的背景及主要考虑，本次评估过程及依据，评估增值率是否与同行业可比公司存在较大差异，评估结果是否审慎、合理，是否涉及业绩补偿承诺（一）红蝶新材料业绩下滑及公司向红蝶新材料同时采购和销售的具体原因1、红蝶新材料业绩下滑的具体原因7-1-23 具有从事证券服务业务资格的中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对红蝶新材料2020年度、2021年度及2022年1-5月（以下简称“近两年及一期”）的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（中兴华审字[2022]第030518号），红蝶新材料利润表主要科目情况如下：单位：万元项目2022年1-5月2021年度2020年度营业收入17,628.4642,928.3432,614.85 营业成本13,173.5529,719.5619,937.74 销售费用494.831,421.922,277.16 管理费用1,722.385,029.883,052.53 研发费用667.211,569.581,474.39 财务费用-86.19224.18612.87 营业利润1,494.784,450.055,452.72 利润总额1,428.114,423.625,369.25 净利润1,303.073,925.004,708.85 如上表所示，近两年一期红蝶新材料营业收入整体呈增长趋势，但净利润有一定下滑，主要系原材料价格周期性上涨导致的毛利率下滑以及新厂区投产带来管理费用增加所致，具体情况如下：（1）原材料价格周期性上涨导致毛利率下滑近两年一期，红蝶新材料毛利率分别为38.87%、30.77%和25.27%，有一定下滑主要受上游大宗商品价格周期性上涨和能源成本上涨的影响，红蝶新材料主要原材料碳酸钡、32%烧碱价格出现较大幅度的上涨所致，具体情况如下：①碳酸钡我国为全球最大的碳酸钡生产国，以海关总署发布的碳酸钡出口均价为例，2015年以来呈现一定的周期性波动。

　　近两年一期，由2020年1月的566.11美元/吨，最低时降至459.43美元/吨，至2022年2月达到最高点963.38美元/吨，波动幅度大，上涨趋势明显。

　　7-1-24 近两年一期红蝶新材料采购碳酸钡的平均价格分别为2,290.56元/吨、2,647.65元/吨和3,351.45元/吨，整体呈上升趋势，2022年1-5月的碳酸钡采购均价较2020年采购均价增长了46.32%。

　　②32%烧碱32%烧碱为国家统计局跟踪的流通领域重要生产资料，2015年以来价格走势呈现明显的周期性。

　　近两年一期烧碱价格整体呈现先抑后扬的趋势，2020年初至2021年上半年相对稳定，随后在2021年下半年出现剧烈上涨和快速回落，最高于2021年10月末达到1,826.00元/吨的价格高点，波动幅度较大，对烧碱下游企业造成了较大影响。

　　7-1-25 近两年一期，红蝶新材料烧碱主要向周边化工企业采购，受市场价格波动的影响，2022年1-5月的烧碱采购均价较2020年采购均价增长了94.47%。

　　为维护客户稳定性和行业竞争地位，在原材料价格剧烈波动区间红蝶新材料采取了相对保守的定价策略，产品价格上涨低于原材料成本上涨，导致毛利率从2020年度的38.87%下降至2022年1-5月的25.27%（剔除运费影响后与2020年同一口径下的毛利率为28.74%）。

　　其中薪酬及福利费上涨主要系2021年北厂区投产对应管理人员数量增加所致；停工损失系北厂区部分产线调试期间暂时性停工产生；环保费用系2021年度北厂区投产后，红蝶新材料适用的排污标准提高，带来环保费用的增长。

　　综上所述，近两年一期红蝶新材料业绩下滑主要受原材料价格周期性上涨导致毛利率下滑以及新厂区投产带来的管理费用增加影响。

　　（3）上述因素对红蝶新材料的持续经营不会产生重大不利影响①主要原材料价格已进入下行区间化工行业原材料价格存在较为明显的周期性，经历了2020年以来的大幅上涨，红蝶新材料主要价格已进入震荡式下行区间，具体如下：7-1-27 ②红蝶新材料的核心竞争优势未发生不利变化红蝶新材料自成立以来致力于精细钡盐产品生产及销售，在技术研发、行业地位和客户资源等方面已形成较强的竞争优势，报告期内，红蝶新材料上述核心竞争优势未发生不利变化。

　　从技术研发方面来看，红蝶新材料通过多年的研发投入，能够对化学反应过程和产品杂质指标实现精细化控制，使得钡盐中锶、氯等杂质含量的理化指标达到下游MLCC等行业对于精细钡盐产品的要求，填补了国内空缺。

　　红蝶新材料先后被认定为青岛市互联网工业认定项目自动化生产线企业、青岛市工程研究中心、青岛市药用钡剂改性辅料研究专家工作站，且于2022年被工信部评为国家级专精特新“小巨人”企业。

　　从行业地位方面来看，红蝶新材料是世界主要的高纯钡盐的研发和生产基地，生产的氢氧化钡、药用硫酸钡、高纯硝酸钡等产品均处于行业主导地位，其中电子级高纯氢氧化钡主要用于MLCC行业配方粉钛酸钡所需原材料，药用硫酸钡系国内消化道检查服用钡餐的主要供应商，高纯硝酸钡主要用于液晶玻璃基板的生产。

　　从客户资源方面来看，红蝶新材料已与国际材料产业知名企业日本蝶理株式7-1-28 会社、国内MLCC行业主要厂商山东国瓷材料（300285）等主要下游客户建立起长期稳定的合作关系。

　　③新厂区投产为未来业绩增长提供产能支撑2021年，红蝶新材料新厂区年产6万吨高纯精细钡盐建设项目（一期）投产，项目占地面积66,116.5平方米，新增高纯氢氧化钡、高纯氯化钡等精细钡盐产能3.7万吨/年。

　　该项目的建设，优化了生产工艺，完善了高纯钡盐系列产品深加工产业链，提高了红蝶新材料相关产品的产能和抗风险能力，有利于进一步提高市场占有率并保持行业领先地位。

　　随着电子行业的发展，电动汽车、智能产业加速崛起，为MLCC（多层陶瓷电容器）的发展带来巨大的市场空间，随着陶瓷粉体材料性能的提高和叠层技术的发展，多层陶瓷电容器的尺寸正逐步缩小，要求高纯精细钡盐纯度越来越高，红蝶新材料电子级高纯钡盐产品作为核心原料，为下游客户提供定制化系列高纯钡盐产品。

　　受经济形势及下游消费电子行业周期性波动的影响，红蝶新材料新厂区产能释放存在一定滞后，随着经济形势及下游需求的逐步改善，红蝶新材料产销量预计逐步提升；另一方面，新厂区生产装置、工艺技术水平均处于行业先进水平，由此带来的产品竞争力和供应稳定性也将进一步增强。

　　因此，综合考虑原材料价格走势、红蝶新材料的核心竞争优势以及新厂区投产带来的业绩增长潜力，前述导致业绩下滑的因素预计不会对红蝶新材料的持续经营产生重大不利影响。

　　（4）风险提示针对化工行业周期波动带来的原材料供给、下游行业需求等因素可能对红蝶新材料业绩的影响，公司已在募集说明书重大事项提示部分进行了风险提示：“（3）标的公司业绩波动风险本次向特定对象发行A股股票募集资金用途包含支付收购青岛红蝶新材料有限公司75%股权部分价款，红蝶新材料将纳入公司合并范围。

　　红蝶新材料与公7-1-29 司同处于化工行业，同受宏观经济及政策、原材料供给、下游行业需求等多方面影响，红蝶新材料存在业绩波动的风险。

　　” 2、公司向红蝶新材料同时采购和销售的具体原因（1）公司向红蝶新材料销售的原因2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司（追溯调整前）向红蝶新材料的销售额分别为7,992.81万元、6,318.42万元、8,418.50万元和3,306.89万元，占当期营业收入的比例分别为5.25%、4.59%、3.83%和1.79%。

　　红蝶新材料主要从事工业硫酸钡、药用硫酸钡、氢氧化钡、氯化钡、硝酸钡等精细钡盐的生产、制造和销售，与公司系钡盐产业链上下游关系。

　　报告期内，公司向红蝶新材料关联销售的产品主要为碳酸钡、硫酸钡，为红蝶新材料生产精细钡盐提供上游原材料。

　　（2）公司向红蝶新材料采购的原因2019年、2020年、2021年及2022年1-9月，公司（追溯调整前）向红蝶新材料的采购额分别为557.73万元、138.74万元、44.65万元和52.89万元，占当期营业成本的比例分别为0.47%、0.11%、0.03%和0.04%。

　　公司自成立以来深耕钡盐、锶盐和锰系产品，针对下游不同的应用领域，相继开发出多品种、多规格的系列产品，能够满足不同客户对同一产品不同参数的需求；同时，公司不断扩大协同整合优势，深化产品、服务解决方案协同营销，为客户提供一体化、差异化、系统化解决方案。

　　报告期内，公司向红蝶新材料关联采购的产品为高纯硝酸钡、氢氧化钡等产成品，主要系上市公司通过子公司红星进出口的销售渠道向红蝶新材料采购相关产品，以满足下游客户对于高纯精细钡盐产品的需求。

　　其中红星进出口作为公司的主要销售平台，具备多年沉淀的客户资源和市场资源，通过内外销联动、自产和非自产产品相结合，为下游客户提供了一站式采购平台。

　　因此，报告期内公司向红蝶新材料同时存在采购和销售，主要系双方正常生产经营需要，相关交易具有商业实质，具备合理性。

　　7-1-30 （二）公司本次收购红蝶新材料的背景及主要考虑如前文所述，公司本次收购红蝶新材料系基于响应产业整合相关政策背景下，紧抓中国精细钡盐产品进一步提升国际市场占有率和下游新兴产业向中国布局的战略机遇，积极践行公司向精细钡盐领域延伸的发展战略，有助于减少关联交易和发挥协同效应，提升公司市场竞争力和独立性水平，具体详见本题回复之一、（二）本次募投项目实施的主要考虑及必要性。

　　（三）本次评估过程及依据2022年10月，公司参与竞拍红星集团在青岛产权交易所挂牌转让的红蝶新材料75%股权。

　　青岛天和资产评估有限责任公司（以下简称“天和评估”或“评估机构”）于2022年8月对红蝶新材料全部股东权益进行评估并出具了“青天评报字［2022］第QDV147号”《资产评估报告》，本次评估最终采用资产基础法评估结果作为评估结论，相关评估过程及依据如下：1、评估过程天和评估评估工作于2022年6月13日开始，至2022年8月8日结束。

　　具体分为以下几个阶段：（1）明确评估业务基本事项资产评估机构与委托人及其他相关当事人讨论、阅读基础材料，进行必要的初步调查，与委托人及被评估单位等共同明确资产评估业务基本事项，分析评估项目风险、专业胜任能力、评估机构及资产评估专业人员的独立性。

　　（2）签订资产评估委托合同在明确上述评估业务基本事项的基础上，评估机构与委托人签订《资产评估委托合同》，约定评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日、评估报告使用范围、评估报告提交期限和方式、评估服务费总额和支付方式、资产评估机构与委托人权利、义务、违约责任和争议解决等主要内容。

　　（3）编制资产评估计划根据本评估项目的具体情况及时间要求，考虑评估目的、评估对象状况、评7-1-31 估业务风险、评估项目规模和复杂程度、涉及资产的结构、类别、数量及分布状况、相关资料收集状况及评估人员的专业胜任能力、经验及助理人员配备情况等，编制评估计划。

　　（4）进行评估现场调查根据本次评估对象和评估范围的具体情况，将评估人员分成房产、设备、财务综合三个评估小组，进行现场调查。

　　首先对企业的历史沿革、所从事的业务情况进行深入了解，对企业所处行业进行调查，全面清查各项资产和核实各项负债，并对青岛红蝶新材料有限公司的历史经营情况的相关资料进行了详细的核实。

　　现场调查时，根据被评估企业的特点和资产类别不同，采用不同的资产勘查或现场调查方式，全面、客观了解评估对象，核实被评估单位提供资料的可靠性。

　　主要调查方式如：对管理层进行针对性访谈，具体访谈对象包括公司财务、人力资源、生产部、研发部、市场部及总经理等。

　　如对实物资产进行现场勘查，对房屋建筑物进行全面勘察；对设备类资产分类勘察，其中对重要机器设备进行逐项重点勘察，对一般生产设备进行逐项勘察，对非重点设备进行抽样勘察；对存货进行抽查盘点；对银行存款核对银行对账单；对往来款项进行账务核实及发函询证等评估程序，确认其真实性及准确性。

　　对专利权、著作权等账外知识产权类无形资产，在收集相关产权资料的基础上，网上查询各官方网站，确认申报资产的真实性、准确性、时效性等信息。

　　同时，对被评估单位的历史经营情况，包括企业的产品种类、经营能力、成本核算、内控制度及其执行情况等事项进行了深入了解。

　　对营业收入、营业成本及各项费用及税金的历史水平进行了核实及归集；对被评估单位提供的收益预测资料进行了审核，通过分析宏观经济、行业现状、该公司的经营优劣势以及公司规模、所经营业务的市场需求等资料分析其预计营业收入和营业成本的合理性，通过分析以前年度各项费用水平来比较确认其预计各项费用的合理性，最终确认其收益预测年限内的预计收益水平的合理性。

　　7-1-32 （5）收集整理评估资料通过与委托人及被评估单位进行沟通、指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象或被评估单位资料进行了解；在具体资产清查过程当中，注意从委托人、被评估单位及其他相关当事人索取与评估有关的资料，并对现场调查及资料收集所获得资料进行核查和验证，并按照核查验证资料的类别、来源、获取方式、对评估结论的影响程度等因素，选择适当的形式或实质核查验证程序及方法。

　　同时，在从政府部门、各类专业机构以及市场等渠道获取的其他资料中筛选与本评估项目有关的资料加以使用。

　　（6）评定估算形成结论评定估算是资产评估师根据资产评估理论和技术，对影响资产评估价值的各种因素进行综合分析、推理和判断的过程，主要包括：分析资产评估资料、恰当选择资产评估方法、运用资产评估方法形成初步评估结论、综合分析确定评估结论，根据资产评估机构内部质量控制制度对资产评估报告进行三级审核等具体工作步骤。

　　（7）编制出具资产评估报告在不影响对评估结论进行独立判断的前提下与委托人或委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行必要的沟通；按照《资产评估执业准则——资产评估报告》等准则的要求，编制出具《资产评估报告》等相关文件，并按资产评估委托合同约定的时间及方式向委托人提交资产评估报告。

　　（8）整理归集评估档案资产评估机构及资产评估师将在资产评估工作中形成的、与资产评估业务相关的、有保存价值的各种文字、图表、图像等资料进行整理并装订后，及时予以归档。

　　2、资产基础法评估模型基本公式：股东全部权益价值=总资产评估值-总负债评估值具体如下：7-1-33 （1）流动资产具体采用成本法。

　　根据不同类别资产的特点，在核实其真实性、准确性的基础上，逐项确定其评估值。

　　其中，对产成品，按其不含税售价扣减相应的销售费用、全部税金及适当的净利润计算确定评估值。

　　（2）固定资产具体采用成本法，基本公式：评估值＝重置价值×成新率i.房屋建筑物类资产a)重置价值的确定：房屋建筑物的重置价值考虑了综合造价、前期费用、其他费用及资金成本等价值构成因素后综合确定。

　　ii.设备类资产a)重置价值的确定：对与企业建设项目相关，从购置到投入使用时间较长的设备，重置价值根据与评估对象品质及功能相同或相似设备的全新不含税市场价格，再考虑设备运杂费率、安装调试费以及建设期间的资金成本等确定。

　　重置价值＝参照设备的现行价格＋国内运杂费＋安装调试费+基础费+资金成本-增值税可抵扣金额其中，运杂费、安装调试费及基础费的计算基数为设备的含税价格，资金成本的计算基数为全部投资额。

　　b)成新率的确定：根据设备的具体情况分别采用年限法、打分法或采用其中两种方法综合确定；（3）无形资产申报无形资产包括土地使用权及其他无形资产，具体如下：i.土地使用权：采用市场比较法和基准地价系数修正法评估。

　　a)市场比较法：是根据市场中的替代原理，将待估土地与具有替代性的，且在估价期日近期市场上交易的类似地产进行比较，并对类似地产的成交价格作适7-1-34 当修正，以此估算待估土地客观合理价格的方法。

　　基本公式为：P＝PB×A×B×C×D×E P――待估宗地价格；PB――比较实例价格；A――待估宗地情况指数/比较实例宗地情况指数=正常情况指数/比较实例宗地情况指数；B――待估宗地估价期日地价指数/比较实例宗地交易日期地价指数；C――待估宗地区域因素条件指数/比较实例宗地区域因素条件指数；D――待估宗地个别因素条件指数/比较实例宗地个别因素条件指数；E――待估宗地使用年期修正指数/比较实例使用年期修正指数。

　　b)基准地价系数修正法：是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价期日价格的方法。

　　基本公式：P＝[Plb×（1±∑Ki）+D]×Kj×S 式中：P——土地价格；Plb——某一用途土地在某一土地级上的基准地价；∑Ki——宗地地价修正系数；Kj——估价期日、容积率、土地使用年期等其他修正系数；D――土地开发程度修正值；S――土地面积。

　　ii.其他无形资产：对专利、软件著作权等无形资产采用收益法进行评估，具体为收入提成率法，即采用适当方法估算确定无形资产对企业经营现金流的贡献，再选取恰当的折现率，将每年度的贡献额折为现值并加和作为该无形资产的评估值。

　　其基本计算公式为：V-------无形资产评估值Ri------第i年产品销售收入7-1-35 K-------无形资产分成率i-------收益期限序号n-------无形资产的剩余经济寿命年限r-------税前折现率（4）负债在清查核实其真实性、准确性的基础上，区别不同的负债分类，确认其是否为红蝶新材料截至评估基准日实际承担的负债，逐项确定其评估值。

　　红蝶新材料存货中产成品账面价值按成本计价，而评估时按其出厂不含税售价减去销售费用、全部税金及适当数额的税后净利润确定评估值，评估值中包含了合理的产品制造利润，因此产生评估增值。

　　主要增值原因是评估基准日建筑综合人工、建筑材料如钢筋、水泥等价格等上涨因素，造成厂房、宿舍等房屋建筑物较账面价值评估增值。

　　设备类资产主要生产设备包括反应罐、厢式压滤机、MVR高盐水处理系统、旋转闪蒸干燥机、粉碎机等。

　　该公司主要设备均为2014年以后购置并投入使用，上述设备整体状态较好，设备的经济使用寿命长于企业计提折旧年限，因而较账面价值评估增值。

　　土地使用权共评估增值4,578.81万元，评估对象包括企业位于新河生态化工科技产业基地的厂区占地两宗，分别由公司在2014年和2019年拍下，红蝶新材料所在化工园区土地市场发展较为活跃，工业用地的地价上涨幅度较大是造成土地增值的主要原因。

　　其他无形资产评估增值2,003.08万元，其他无形资产评估对象一方面包括公司生产药用硫酸钡的药品批件、专利技术、软件著作权，根据收入分成方法进行评估，评估增值12.87万元。

　　另一方面，本次评估将账外20项专利技术纳入评估范围，主要为生产氢氧化钡、硝酸钡和超细硫酸钡的专利技术，根据收入分成方法进行评估，评估值为1,990.21万元。

　　2022年9月，天和评估出具的“青天评报字［2022］第QDV147号”《资产评估报告》已根据《企业国有资产评估管理暂行办法》等相关规定，经红星集团组织专家评审，履行了备案流程。

　　（四）评估增值率与同行业可比公司不存在较大差异，评估结果审慎、合理，不涉及业绩补偿承诺1、评估增值率与同行业可比公司对比情况红蝶新材料申报评估的资产账面净值65,631.48万元，负债账面价值24,891.25万元，净资产账面价值40,740.22万元。

　　因此，按上述净资产评估值计算，采用资产基础法评估后，红蝶新材料股东全部权益（100%股7-1-38 权）在评估基准日2022年5月31日的市场价值为54,261.90万元，增值率为33.19%。

　　经公开信息查询，报告期内A股上市公司完成的、标的资产属于化工行业的部分评估案例情况如下：单位：万元序号证券代码上市公司标的资产评估方法标的公司整体评估值标的公司净资产评估增值率1002709 天赐材料东莞市腾威电子材料技术有限公司85%股权收益法45,171.989,057.87398.70% 2300655 晶锐电材苏州瑞红电子化学品有限公司100%股权收益法65,621.5825,984.13152.54% 3603650 彤程新材北京北旭电子材料有限公司33.0050%股权收益法19,703.987,818.65152.01% 4300054 鼎龙股份湖北鼎汇微电子材料有限公司19%股权市场法406,100.0033,222.65 1122.36 % 5002469 三维化学淄博诺奥化工股份有限公司72.53%股权资产基础法85,261.2952,887.9961.21% 6002092 中泰化学新冶能源化工69.09%股权资产基础法40,067.4133,196.4420.70% 7603227 雪峰科技新疆玉象胡杨化工有限公司100%股权资产基础法210,632.70162,720.6529.44% 平均值 276.71% 采用资产基础法作为最终评估结论的案例平均值 37.12% 600367 红星发展标的公司75%股权资产基础法54,261.9040,740.2233.19% 注：上表中，苏州瑞红电子化学品有限公司100%股权评估系上市公司晶锐电材因员工股权激励涉及股份支付，为了解员工入股时的股东全部权益价值，需要以财务报告为目的对苏州瑞红电子化学品有限公司的股东全部权益价值进行评估。

　　上述案例中，三维化学收购淄博诺奥化工股份有限公司100%股权、中泰化学收购新冶能源化工69.09%股权和雪峰科技收购新疆玉象胡杨化工有限公司100%股权采用了资产基础法评估作为最终评估结论，通过与资产基础法化工行业收购案例比较，红蝶新材料资产基础法评估增值率略低于采用资产基础法案例的平均水平。

　　因此，本次评估增值率与同行业可比公司案例不存在较大差异，评估结果谨慎、合理。

　　7-1-39 2、不涉及业绩补偿承诺本次收购不涉及业绩补偿承诺，具体背景及合理性如下：（1）本次收购不属于强制要求业绩补偿的情形根据《上市公司重大资产重组管理办法》（2023年修订），仅“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的”重大资产重组交易需要交易对方强制进行业绩补偿承诺。

　　本次收购不构成重大资产重组，且拟收购标的公司交易价格以资产基础法评估结果作为定价参考依据，因此不属于法规要求业绩补偿的情形。

　　（2）本次收购系通过产权交易所公开竞拍完成，挂牌方未提供业绩补偿安排为确保国有产权转让程序的合法合规，红星集团通过青岛产权交易所将其持有的红蝶新材料75%股权挂牌转让，摘牌对象面对所有社会投资者，并未提供业绩补偿安排。

　　公司通过公开竞拍取得红蝶新材料75%股权，按照青岛产权交易所相关规则，需与挂牌方按照事先公示的条件签署股权转让协议，因此未涉及业绩补偿承诺。

　　综上所述，公司本次收购不属于强制要求业绩补偿的情形，且系通过产权交易所公开竞拍完成，按照产权交易所相关规则，不涉及业绩补偿承诺。

　　四、公司主营业务及本次募集资金投向是否符合国家产业政策，公司主营业务生产过程涉及环境污染的主要环节、主要污染物情况，说明是否涉及高污染情形（一）公司主营业务符合国家产业政策公司主营业务系钡盐、锶盐和锰系产品的研发、生产与销售。

　　钡盐和锶盐属无机盐材料，主要包括碳酸钡、硫酸钡、氯化钡、碳酸锶，锰系产品属电子专用材料，主要包括电解二氧化锰EMD、高纯硫酸锰。

　　鉴于公司主要生产主体位于贵州省、重庆市等西部地区，根据《西部地区鼓励类产业目录》《产业结构调整指导目录（2019年本）》，上述产品均不属于淘汰类产业，不属于落后产能；上7-1-40 述钡盐、锶盐主要产品以及高纯硫酸锰均属于西部地区鼓励类产业；仅电解二氧化锰EMD属于限制类产业。

　　根据《促进产业结构调整暂行规定》(国发(2005)40号)规定，对属于限制类的现有生产能力，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。

　　国家有关部门要根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导。

　　《产业结构调整指导目录（2011年本）》开始将“电解二氧化锰”界定为“限制类”，此前《产业结构调整指导目录（2005年本）》中限制类为“5000吨／年以下的电解二氧化锰生产线万吨电解二氧化锰产能在2011年前建设形成，该生产线已履行备案、环评手续，截至目前，电解二氧化锰生产线一直围绕前期建成生产线生产，再未扩充产能。

　　公司现有电解二氧化锰EMD生产系统不断升级优化，结合公司多年电解二氧化锰生产经验，对原料磨粉及配比系统进行升级，由雷蒙机干法磨粉升级为球磨机湿法磨粉，对生产粉尘进行了彻底治理，降低了环保风险，降低磨粉电耗，提高设备生产能力，降低生产成本，同时对配比系统进行了自动化升级改造，提高了配比准确性，提高了产品质量；对电解工序尾气余热进行回收利用，用于制液工序加热，通过能源梯级利用，提高了能源利用效率，降低了生产成本；对产品后处理工序进行了设备升级改造，由传统4R雷蒙磨粉升级为新型5R磨粉机，降低了设备能耗，提高了产品批次稳定性，提高了产品质量；对大功率机泵装置采用变频控制技术，实现了设备节电效果。

　　截至本回复出具日，国家发改委及贵州省相关主管部门尚未出具关于限制类现有生产能力的明确改造升级要求和期限要求。

　　目前公司电解二氧化锰EMD正常生产，不存在违反相关法律法规的要求，符合国家产业政策。

　　1、无机盐相关业务近年来，为规范无机盐行业的经济秩序、推动无机盐生产行业企业的健康发展，相关政府部门及行业自律组织陆续发布多个行业规划和政策，为行业内企业尤其是综合实力领先的规模化企业提供了有力支持。

　　其主要内容如下：7-1-41 序号名称发布时间发布机构主要内容1 《新材料关键技术产业化实施方案》 2017年国家发改委紧密围绕国民经济社会发展重大需求，按照自主创新、突破重点的思路，开展市场潜力大、附加价值高的重点新材料关键技术产业化，提升新材料产业发展水平。

　　重点发展新一代锂离子电池用特种化学品、电子气体、光刻胶、高纯试剂等高端专用化学品2 《战略性新兴产业分类（2018）》 2018年国家统计局将碳酸钡（电子级，陶瓷级）、硫酸钡（纳米级沉淀）等列入战略性新兴产业3 《西部地区鼓励类产业目录》 2020年国家发改委重晶石精深加工新产品开发及生产为贵州省鼓励类产业；锶矿（天青石）等金属矿精深加工为重庆市鼓励类产业4 《重庆市大足区国民经济和社会发展第十四个五年规划和二○三五年远景目标纲要》 2021年重庆市大足区人民政府培育壮大新一代信息技术、高端装备、新材料、生物医药、新能源汽车等新兴产业，加快推进重庆新材料（锶盐）产业园项目，着力打造高新技术产业基地5 《石油和化学工业“十四五”发展指南》 2021年中国石油和化学工业联合会在精细与专用化学品领域，以解决催化技术、过程强化技术、两化融合技术等制约我国精细化工行业发展的共性关键技术为突破口，提升精细化工行业的整体技术水平6 《“十四五”工业绿色发展规划》 2021年工业和信息化部以实施工业领域碳达峰行动为引领，系统推进工业向产业结构高端化、能源消费低碳化、资源利用循环化、生产过程清洁化、产品供给绿色化、生产方式数字化6个方向转型7 《“十四五”原材料工业发展规划》 2021年工业和信息化部、科技部、自然资源部“十四五”是原材料工业高质量发展的关键时期，提出了高端化、合理化、绿色化、数字化、安全化等“五化”重点任务8 《化工建设行业“十四五”发展规划(2021~2025年)》 2022年中国化工施工企业协会2025年，5G、BIM技术、智慧工地、模块化施工等达到10%，工厂数字化交付达到30%；填平补齐、编制修订化工建设技术、管理标准达30项；以投融资带动项目建设占比达到10%、国外工程建设项目占比达30% 9 《“十四五”危险化学品安全生产规划方案》 2022年应急管理部强化高危化学品和高危工艺安全风险管控。

　　深化精细化工企业反应安全风险评估，建立涉及硝化、氯化、氟化、重氮7-1-42 序号名称发布时间发布机构主要内容化、过氧化工艺的精细化工生产工艺全流程安全风险评估机制，不断提升人防、物防、技防要求” 1 0 《“十四五”矿山安全生产规划方案》 2022年应急管理部完备矿山安全法规标准体系、健全安全生产责任体系、安全预防控制体系更加科学、安全监管监察体制更加完善、信息化智能化水平大幅提高、基础保障能力明显增强、监管监察效能显著提升，矿山安全综合治理效能取得重大进展，事故总量持续下降，重特大事故得到有效遏制1 1 《关于加快推动工业资源综合利用的实施方案》 2022年工业和信息化部等8部门在精细与专用化学品领域，以解决催化技术、过程强化技术、两化融合技术等制约我国精细化工行业发展的共性关键技术为突破。